﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июня 2019 года

Дело №

А56-881/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от Компании «Al Qairawan General Trading LLC» Холодного В.А. (доверенность от 26.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Русская Торговая Организация» Потворова А.В. (доверенность от 05.02.2019), Котина Е.А. (доверенность от 05.02.2019),

рассмотрев 19.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская Торговая Организация» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 (судья Новикова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу № А56-881/2018,

у с т а н о в и л:

Компания «Al Qairawan General Trading LLC», место нахождения: Объединенные Арабские Эмираты, Lake Central Tower Dubai Business Bay, Dubai - UAE P.O., office 806, box 643540 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Русская Торговая Организация», место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1157847180303, ИНН 7814233335 (далее - Общество), 537 745 евро предоплаты по Контракту от 10.08.2017 № W909 (далее – Контракт № W909), 157 250 долларов США штрафа, 881 евро процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2017 по 27.12.2017; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 537 745 евро начиная с 28.12.2017 по дату фактического платежа; 75 000 долларов США компенсации согласно пункту 1.16 дополнительного соглашения № 2 к Контракту № W909, 157 604,16 долларов США убытков, а также 1 700 евро расходов на представителя, 4 440 долларов США расходов на консульскую легализацию документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу в Северо-Западном федеральном округе, место нахождения 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская наб., д. 10, лит. А (далее - Управление).

До вынесения судом решения Компания уточнила требования и отказалась от взыскания 157 604,16 долларов США убытков. Отказ принят судом. 

Общество в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предъявило встречный иск – о взыскании с Компании 6 187,40 долларов США долга по Контракту № W909, 2 125 000 долларов США штрафных санкций.

Общество обращалось в арбитражный суд с иском к Компании о признании недействительным одностороннего отказа Компании от исполнения Контракта № W909, о применении в отношении односторонних действий Компании последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер № А56-42262/2018.

Общество обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании 52 523,79 евро задолженности по контракту от 31.07.2017 № W907 (далее – Контракт № W907); 5 313 229,60 евро штрафных санкций за период с 04.08.2017 по 10.05.2018, а начиная с 11.05.2018 по ставке 18 975,82 евро за каждый день просрочки до момента полной оплаты задолженности; о взыскании 21 240 евро задолженности за оформление сертификатов SGS - качества и количества. Делу присвоен номер № А56-58798/2018.

Определением суда первой инстанции от 25.06.2018 дела № А56-42262/2018 и № А56-58798/2018 объединены с настоящим делом в одном производство, делу присвоен номер № А56-881/2018.

Решением суда первой инстанции от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.03.2019, первоначальные исковые требования удовлетворены. С Общества в пользу Компании взыскано 537 745 евро предоплаты, 157 250 долларов США штрафа, 881 евро процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, проценты в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму долга 537 745 евро за период с 28.12.2017 по дату фактического платежа, 75 000 долларов США компенсации, 4 440 долларов США расходов на консульскую легализацию документов, 1 700 евро представительских расходов.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В удовлетворении требования Общества о признании недействительным одностороннего отказа Компании от исполнения Контракта и о применении последствий недействительности сделки отказано.

С Компании в пользу Общества взыскано 25 000 евро штрафных санкций за нарушение сроков оплаты по Контракту № W907, 21 420 евро задолженности за оформление сертификатов SGS - качества и количества. В остальной части требований Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить в части взыскания с Общества 157 250 долларов США штрафа; 881 евро процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2017 по 27.12.2017; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 537 745 евро, исходя из периода пользования, начиная с 28.12.2017 по дату фактического платежа; 75 000 долларов США компенсации; удовлетворить исковые требования Общества в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель не согласен с выводами судов о надлежащем исполнении Компанией своих обязательств по Контракту W909 и дополнительному соглашению № 2 к указанному Контракту в части подачи судна под погрузку. Как указывает податель жалобы, Компанией не представлено ни одного доказательства факта подачи судна в порт под погрузку.

По мнению подателя жалобы, Общество не исполнило свои обязательства по поставке зерна, поскольку Компания нарушила свои обязательства в части оплаты товара. Как считает податель жалобы, нарушение сроков погрузки произошло по вине Компании.

Податель жалобы ссылается на то, что Контракт № W909 расторгнут Компанией в одностороннем порядке незаконно; у Компании есть обязанность внести предоплату полностью; Общество применило к Компании положения пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приостановив поставку товара, вследствие чего и возник между сторонами судебный спор.

Податель жалобы считает необоснованным снижение неустойки (применение положений статьи 333 ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Общества подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Управление о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Контракт № W909, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель – принять и оплатить пшеницу (товар). Доставка товара осуществляется на условиях поставки FOB Черное море, Россия, в соответствии с ИНКОТЕРМС-2010. Объем поставки – 25 000 тонн, стоимость товара - 4 250 000 (+/- 5%) долларов США.

Между Компанией (покупатель) и Обществом (продавец) заключен Контракт № W907, по условиям которого продавец обязался доставить товар (пшеницу) на условиях поставки FOB Черное море, Россия, в объеме 25 000 тонн стоимостью 4 362 500 (+/- 5%) долларов США.

В соответствии с пунктом 8.1 Контракта № W909 в течение 3 рабочих дней с даты подписания приложения к договору покупатель переводит на расчетный счет продавца предоплату в размере 15% от суммы партии согласно приложению и инвойсу, выданному продавцом.

В приложении к Контракту № W909 согласованы сроки поставки – с 15 по 27 августа 2017 года.

Согласно пункту 12.6 Контракта № W909 срок его действия - до 31.12.2017.

Стороны подписали дополнительное соглашение № 2 от 13.09.2017 к Контрактам № W907, W909, в соответствии с которым продавец подтверждает погрузку товара по Контракту № W909 в срок с 23.09.2017 по 30.09.2017.

В соответствии с пунктом 1.10 дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2 продавец предоставляет назначенного агента покупателю по Контракту № W909 не позднее чем 14.09.2017.

Согласно пункту 1.11 дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2 покупатель подтверждает оплату в размере 35% от стоимости партии по Контракту № W909 на счет продавца не позднее 18.09.2017.

Компания 13.08.2017 перевела на расчетный счет Общества предоплату в сумме 537 745 евро, что составляет 15% от суммы партии (согласно условиям пункта 8.1 Контракта № W909), однако поставка товара Обществом не произведена, денежные средства (предоплата) не возвращены.

Компания 08.11.2017 направила в адрес Общества претензионное письмо № QCL0811-17, в котором сообщила об одностороннем отказе от исполнения Контракта № W909, со ссылкой на пункт 1 статьи 523 ГК РФ, и просила возвратить сумму предоплаты и уплатить штрафные санкции, а также проценты за пользование денежными средствами согласно пункту 4 статьи 487 и статьи 395 ГК РФ. Претензия Компании оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что Общество оставило претензию без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество письмом от 05.12.2017 № 505 направило в адрес Компании претензию с требованием об уплате в срок до 12.12.2017 денежных средств согласно условиям Контракта № W909 и дополнительного соглашения № 2 к нему. Претензия Общества оставлена без удовлетворения.

В обоснование встречных исковых требований Общество указало, что по условиям Контракта № W909 (пункт 8.1), дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2 к Контрактам №№ W907, W909 на момент подачи судна покупатель (Компания) обязался уплатить предоплату в размере 50%; вторая часть оплаты в размере 35% не была произведена со стороны покупателя ни в оговоренный контрактом срок до загрузки, ни по настоящее время. 

Ссылаясь на оставление Компанией претензии без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций первоначальные исковые требования удовлетворили полностью; в удовлетворении встречного иска отказали. Требования Общества удовлетворены частично – суды взыскали с Компании в пользу Общества 25 000 евро штрафных санкций за нарушение сроков оплаты по Контракту № W907 и 21 420 евро задолженности за оформление сертификатов SGS - качества и количества в размере. В остальной части требований Общества отказано.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу положений статей 486 и 487 ГК РФ договор поставки может быть заключен с условием о предварительной оплате товара.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон. При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Компания перечислила Обществу денежные средства за товар, который не был поставлен покупателю, в связи с чем Компания отказалась от исполнения Контракта. Сроки поставки товара истекли.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что у Общества отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, перечисленных покупателем в качестве предоплаты.

При рассмотрении спора судами принята во внимание переписка сторон, подтверждающая, что после истечения срока поставки Общество уведомляло Компанию о готовности выполнить свои обязательства по поставке не ранее ноября 2017 года (то есть с нарушением согласованного контрактом срока).

Как установлено судами, ссылаясь на нарушение Компанией обязательств по Контракту № W909, Общество не представило доказательств, подтверждающих реальную возможность исполнения обязательств по названному Контракту. 

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Контрактом № W909 предусмотрена ответственность продавца за нарушение обязательств по поставке товара.

Суды проверили расчет неустойки и признали его арифметически верным.

Несогласие подателя жалобы (Общества) с выводом судов о размере взыскиваемой неустойки не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды рассмотрели ходатайство ответчика и не усмотрели оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ). Неправильного применения судами норм материального права в данном случае не установлено.

Требование Компании о взыскании 75 000 долларов США компенсации, согласно пункту 1.16 дополнительного соглашения № 2 к Контракту № W909, правомерно удовлетворено судами, поскольку указанная компенсация по своей правовой природе является штрафом, выплачиваемым в твердой денежной сумме. Общество не оспорило расчет неустойки.

Заявленное Компанией требование о взыскании 4440 долларов США расходов на консульскую легализацию документов также правомерно удовлетворено, поскольку факт и величина указанных расходов подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Удовлетворяя требования Компании о взыскании 881 евро процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2017 по 27.12.2017, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга начиная с 28.12.2017 по дату фактического платежа, суды обоснованно руководствовались положениями статьи 395 ГК РФ.

Встречные исковые требования о признании недействительным одностороннего отказа Компании от исполнения Контракта № W909 и о применении последствий недействительности сделки обоснованно оставлены судами без удовлетворения.

Суды установили, что допущенная Обществом просрочка поставки товара продолжительностью более месяца являлась существенным нарушением Контракта № W909.

Компания представила доказательства, что 18.09.2017 и 19.09.2017 в адрес Общества направлялось уведомление, в котором Компания сообщала сведения о судне, которое будет подано под погрузку товара и просила Общество подтвердить готовность к погрузке в согласованный срок. Данное письмо осталось без ответа со стороны Общества. В согласованные сроки (с 23.09.2017 по 30.09.2017) товар не был предоставлен к погрузке на судно. С учетом изложенного суды обоснованно отклонили довод Общества о допущенной просрочке со стороны Компании как причины для срыва сроков поставки.

Довод подателя жалобы о том, что Общество в порядке статьи 328 ГК РФ приостановило исполнение обязательств по поставке в связи с невнесением Компанией согласованной суммы предоплаты, подлежит отклонению в связи со следующим.

В пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В материалы дела не представлены доказательства того, что Общество предупреждало Компанию о приостановлении поставки в связи с не невнесением предоплаты. В представленных в материалы дела письмах Общество предлагает поставить товар в более поздние даты, ссылается на задержку поставки по причине плохих погодных условий, но при этом не ссылается на приостановление поставки в связи с отсутствием полной оплаты.

Отказывая в удовлетворении требований Общества о взыскании с Компании 6187,40 долларов США долга и 2 125 000 долларов США штрафных санкций, суды обоснованно руководствовались условиями Контракта № W909 и положениями гражданского законодательства, которое не предусматривает возможности понуждения покупателя к оплате непереданного товара. Как указали суды, Гражданским кодексом Российской Федерации установлены иные последствия неисполнения покупателем обязанности по перечислению предварительной оплаты, а именно предусмотренные пунктом 2 статьи 328 ГК РФ.

Отказ в удовлетворении требования Общества о взыскании штрафных санкций, начисленных на сумму предварительной оплаты, правомерном мотивирован судами отсутствием у Общества права требовать перечисления предоплаты.

Выводы судов в части удовлетворения требований Общества к Компании сторонами не оспариваются.

Доводы жалобы аналогичны ранее заявленным в судах первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены судами.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу № А56-881/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская Торговая Организация» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева

 Е.А. Михайловская