Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-4967/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Казарина И.М.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СЛК-Строй» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.10.2023 (судья Лихачев М.В.)и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024(судьи Иванов О.А., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу № А45-4967/2022о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью«СЛК-Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлениюоб оспаривании сделки.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 18.02.2024 № 12-23, обществас ограниченной ответственностью «Инженерные системы энергетики» - ФИО4 по доверенности от 29.12.2023, ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 25.11.2022, ФИО7 по доверенности от 24.04.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Инвест» - ФИО8 по доверенности от 22.05.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Строй» (далее – общество «СЛК-Строй», должник) его конкурсный управляющий ФИО9 обратился 28.12.2022 в арбитражный суд с заявлениемо признании недействительными перечислений должником обществу с ограниченной ответственностью «Инвест» (далее – общество «Инвест», должник) денежных средствв сумме 27 118 018,94 руб.

Определением от 20.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – ГК РФ) ввиду того, что платёжными операциями причинён вред имущественным правам кредиторов должника в силу представления со стороны ответчика равноценного встречного исполнения.

По утверждению подателя жалобы, общество «Инвест» имеет признаки технической компании, поскольку на момент совершения платежей балансовая стоимость активов составляла 1,2 млн. руб. Оспариваемые платежи совершались в период наличия объективных признаков банкротства должника; платежи носят притворный характер, направлены на вывод денежных средств.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал кассационную жалобу.

Представители общества «Инвест», ФИО5 возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, общество «СЛК-Строй» в период с 09.04.2020по 28.09.2020 перечислило обществу «Инвест» денежные средства на общую сумму27 118 018,94 руб.

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершеныв отсутствие на то правовых оснований с целью уменьшения стоимости и размера имущества должника, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Также управляющий приводил доводы о ничтожности платёжных операцийпо основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ, считает, что транзакции являются недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывают собой вывод денежных средств из имущественной сферы должника.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, отказываяв удовлетворении заявления, исходил из того, что управляющим не доказана совокупность условий, при которых спорные сделки могут быть признаны недействительными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальнымипо отношению к предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, заявив о том, что спорные платежи являются ничтожными, совершённым со злоупотреблением правом, не привёл мотивы, по которым данные сделки имеют пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, не раскрыл какую гражданско-правовую сделку она прикрывала.

Указанное позволяет судам осуществить проверку оспариваемых платежей толькопо специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Материалы дела свидетельствуют о том, что платёжные операции совершеныв период 09.04.2020 по 28.09.2020, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 30.04.2022, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым элементом недействительности сделки на основании пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомлённость ответчика о спорной сделкев ущерб интересам иных кредиторов, то есть установление его недобросовестности.

Противоправность цели должна быть установлена судом с высокой степенью достоверности, так как закон предопределил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем факт аффилированности (юридической и фактической) ответчикас должником не установлен, связи с контролирующими должника лицами не выявлены.

Отклоняя доводы управляющего о цели причинения вреда оспариваемой сделкой, суды исходили из того, что ответчик исполнил обязательство, поставив должнику товарно-материальные ценности, в подтверждение чего приобщил первичные документы, письменные пояснения и доказательства реального характера товарных операций(счета-фактуры (УПД) о поставке должнику товарно-материальных ценностей, первичные документы по транспортно-экспедиционным услугам по доставке купленной продукции ответчику, упаковка груза и его страхование, трудовые договоры, договоры арендыи иное).

Между тем управляющий не представил, по меньшей мере, косвенные доказательства, свидетельствующие об участии ответчика в неправомерных схемах, согласованной и скоординированной процессуальной стратегии с должником, которыебы могли породить недоверие к представленной документации, поставить под сомнение реальность хозяйственных операций. Таких доводов не приведено и в кассационной жалобе. О фальсификации представленных доказательств не заявлено.

Подозрения управляющего основаны на низких значениях балансовой стоимости активов ответчика, показатели которой не являются важным критерием оценки действительности правоотношений, тем более в сфере торговли, которая не предполагает аккумулирование основных средств, запасов, долгосрочных вложений и обязательств.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и убедительных доводов, опровергающих разумность поведения, отличающегося от поведения абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, управляющим не приведено, необходимость применения более строгого стандарта доказывания не обоснована.

В свою очередь, совершение встречного предоставления свидетельствуетоб отсутствии вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая установленную реальность правоотношений, в результате которых должник получил равноценное встречное предоставление, принимая во внимание отсутствие доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицомпо отношению к должнику, суды пришли к выводу об отсутствии основанийдля признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротствев силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Изложенные в кассационной жалобе возражения управляющего не свидетельствуют о наличии нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведённой судами оценкой доказательств по делуи установлением обстоятельств спора. Полномочиями по переоценке доказательстви разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделён.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением от 02.04.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа обществу «СЛК-Строй» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учётом результата рассмотрения кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 20.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-4967/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЛК-Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    И.М. Казарин

 

ФИО1