Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17890/2022

05 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  05 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Орфей» (196084, 

<

...>, литера а, помещение 9Н, офис 1В, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: ФИО2 (Россия 197375, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. 2-я Семёновская 20/А);

о взыскании 29 219 639 руб. 79 коп.,

при участии

- от истца: ФИО3, дов. от 12.01.2021;

- от ответчика: ФИО4, дов. от 06.09.2022;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орфей» (далее – Истец, ООО «Орфей») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) о взыскании 29 219 639 руб. 79 коп.

Определением суда от 21.07.2022 исковое заявление принято к производству.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, Ответчик против удвоелтворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве. Истец предстаивл письменные пояснения по делу.

Суд в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, Общество обратилось с иском в суд к ответчику, получив от участника общества с ограниченной ответственностью «Автолаб» (далее - ООО «Автолаб») право требования к ФИО2, являющейся генеральным директором ООО «Автолаб», в котором просило взыскать с Ответчика убытки, причиненные в период ее управления ООО «Автолаб».

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-109620/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Астра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автолаб» было взыскано 29 219 639 руб. 79 коп. Решение суда вступило в законную силу. 

Как указывает Истец, в данном процессе со стороны общества с ограниченной ответственностью «Автолаб» участвовала ФИО5 по доверенности от 28.08.2018, ФИО5 также получила исполнительный лист ФС №02921044 от 14.03.2019, однако исполнительное производство возбуждено не было. 

07.11.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Астра» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Таким образом, по мнению Истца, непредъявление исполнительного листа серия ФС № 029421044 к исполнению привело к убыткам общества с ограниченной ответственностью «Автолаб» в виде неполучения причитающихся денежных средств в сумме 29 219 639 руб. 79 коп.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названных норм лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения его права и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчиков, причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчиков и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В силу статьи 65 АПК РФ Истец должен представить суду доказательства, с достоверностью свидетельствующие о том, именно действиями Ответчика причинены убытки в размере стоимости 29 219 639 руб. 79 коп.

Как следует из материалов дела,  Истец ссылается На договор цессии №01-08/21 от 25.01.2021, заключенный между ФИО6 и ООО «Орфей» (далее – Договор). ФИО6 являлась единственным участником ООО «Автолаб». Как видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автолаб», запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора внесена в ЕГРЮЛ 22.07.2019, промежуточный баланс составлен 10.01.2020, 20.01.2021 представлен ликвидационный баланс и ООО «Автолаб» ликвидировано.

Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью регламентируют ст.63 ГК РФ и соответствующими положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса. 

В соответствии с п.1 ст.44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В соответствии с п.2 данной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). В соответствии с п.5 данной статьи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п.1 ст.63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом 

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

В соответствии с абз. третьим п.1 ст.67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Из положений пункта 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ усматривается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ права требования (дебиторская задолженность) относятся к объектам гражданских прав. 

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ законодательно предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Исходя из смысла данных норм права, уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. 

 То есть замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения. 

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. 

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Применительно к настоящему делу, вышеприведенные положения означают, что всё оставшееся по итогам реализации процедуры ликвидации имущество ООО «Автолаб», включая права требования, подлежало передаче единственному участнику общества ФИО6 до завершения процедуры ликвидации.

Истцом не представлены доказательства совершения такой передачи, в материалах дела отсутствует акт или иные документы, подтверждающие существование права требования к ФИО2 и передачу такого права требования от ООО «Автолаб» ФИО6

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 - заключен договор № 9/2017 поставки товара между ООО «Автолаб» и ООО «Торговый дом «Астра», 10.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об ООО «Торговый дом «Астра».

03.09.2018  в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области подано исковое заявление ООО «Автолаб» к ООО «Торговый дом «Астра» о взыскании 29 051 361 руб. 79 коп.  06.02.2019 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области вынесено Решение по делу №А56-109620/2018, исковые требования удовлетворены полностью. 14.03.2019 изготовлен исполнительный лист по делу №А56-109620/2018.

При этом, 15.07.2019 ФИО2 перестаёт быть руководителем ООО «Автолаб».  22.07.2019 принято решение о предстоящем исключении недействуюшего юридического лица из ЕГРЮЛ.  07.11.2019 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ( в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Следовательно, в период, когда ФИО2 являлась руководителем ООО «Автолаб», последнее обратилось с исковыми требованиями ООО «Торговый дом «Астра». Поскольку к моменту прекращения деятельности ООО «Торговый дом «Астра» ФИО2 уже не являлась руководителем ООО «Автолаб», дальнейшие действия по реальному взысканию долга мог совершать только ликвидатор ООО «Автолаб».

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о регистрации согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» влечет за собой прекращение исполнительного производства. 

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу. У взыскателя есть право на принудительное исполнение судебного акта, обязанности предъявления исполнительного документа к исполнению закон не устанавливает.

Суд соглашает с доводами Ответчика о том, что ФИО2, являясь руководителем ООО «Автолаб», выполнила все предусмотренные законом действия, направленные на взыскание долга с ООО «Торговый дом «Астра», предъявление или не предъявление исполнительного листа к исполнению никак не влияет на установленную Решением суда обязанность ООО «Торговый дом «Астра» исполнить судебный акт, а также на возможность ликвидаторов ООО «Автолаб» обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в том случае, если бы у ООО «Торговый дом «Астра» было такое имущество. 

Доводы Истца о том, что действия ФИО2 по заключению Договора с организацией, существовавшей на рынке 3 месяца, с управляемым лицом с признаками «номинального», являются неосмотрительными, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку представляют собой оценочное суждение, не основанное на фактах, не подтвержденное документально.

В соответствии с частью 1 статьи 64,АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Доказательств противоправности поведения Ответчика, наличия убытков и причинно-следственной связи между действиями Ответчика и причиненными убытками Истец не представил, таким образом, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орфей» в доход федерального бюджета 169 098 руб. 00 коп. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Карманова Е.О.