Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

№ А32-37166/2020

г. Краснодар

27 января 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2021г.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2021г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи  Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гоовым Н.Ю., рассмотрев материалы производства по делу № А32-37166/2020

по исковому заявлению ООО «Черноморкурорт» (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

к ФИО1 (ИНН 

<

***>) г. Краснодар

3-е лицо: Межрайонная  ИФНС № 16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар

о взыскании убытков в размере 1 204 657 рублей.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Черноморкурорт» (далее – истец) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 1 204 657 рублей.

В судебное заседание явку представителей стороны не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим способом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Суд, изучив и исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Между ООО «Черноморкурорт» (покупатель) и ООО «АСВ» (продавец) был заключён договор купли-продажи от 13.12.2017 г., предметом которого являлось поставка риса сырца в количестве 650 тонн. Оплата продукции составляла 8 050 рублей за одну тонну с доставкой без НДС.

ООО «Черноморкурорт» исполняя свои обязательства, оплатило 200 тонн риса сырца по цене 8 050 рублей за одну тонну, однако ответчик вместо 200 тонн риса сырца поставил только 133,26 тонны. 

Задолженность ООО «АСВ» перед ООО « Черноморкурорт» по поставке за период с 13.12.2017 по 19.12.2017 г. составила на сумму 1 204 657 рублей.

ООО «Черноморкурорт» направляло по почтовой связи претензии с требованием поставки или возрата оплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 13.12.2017 г., однако все претензии остались без ответа.

В мае 2020 г. ООО «Черноморкурорт» из средств массовой информации узнало, что ООО «АСВ» ликвидировано.

Так, Межрайонная ИФНС № 16 по Краснодарскому краю обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «АСВ» о ликвидации общества.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2019 г. по делу № А32-32861/2019 общество с ограниченной ответственностью «АСВ» было ликвидировано. Суд также решил обязать учредителя общества с ограниченной ответственностью «АСВ» ФИО1 представить в суд, утвержденный ликвидационный баланс и завершить процедуру ликвидации общества в течение шести месяцев с даты вступления в силу решения суда.

Как указывает истец, непринятие единственным участником и ликвидатором мер по погашению требований кредиторов, не включение в ликвидационный баланс задолженности перед кредитором (истцом) послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

При решении вопроса об обоснованности суд руководствуется следующим.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч. 2 ст. 15 ГК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 названной нормы лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 2 ст. 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным ст. 53.1 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (Постановление N 62) содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 п. 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пунктам 1 и 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом. При обнаружении данного обстоятельства ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (ст. 61.13 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Как указано в п. 12 вышеприведенного Постановления, содержащиеся в данном Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Положения пунктов 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

В рассматриваемом случае, истец просит взыскать с ответчика убытки в размере неисполненных обществом обязательств, в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ по причине наличия в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подп. б п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-Ф "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

При этом, доказательства того, что ответчик не исполнил требования ст. 63 ГК РФ по составлению промежуточного ликвидационного баланса, включению в него требований истца, по выплате денежных средств кредитору, истец не представил.

Кроме того, требование включить в промежуточный баланс требования, либо каких-либо доказательств его неисполнения, а именно отказ ликвидатора, в материалы дела истцом также не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Сведения о том, что ликвидатор приступил к расчетам с кредиторами без учета требований о завершении процедуры ликвидации в отношении ООО «АСВ», а также о недостаточности у общества ООО «АСВ» денежных средств и имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, которые могли бы свидетельствовать о неправомерности действий (бездействий) ликвидатора в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая положения п. 5 ст. 10 ГК РФ согласно которым добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, сделать вывод о том, что вменяемыми бездействием ответчику истцу могли быть причинены убытки, у суда не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Аналогичный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" п. 5 ст. 21.1 указанного Закона).

Причинно-следственной связи между исключением общества «АСВ» из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Иных обстоятельств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчика, в связи с осуществлением им противоправных действий направленных на причинение вреда обществу и его кредиторам, ООО «АСВ» не смогло исполнить обязательства перед истцом, из материалов дела не усматривается.

Бухгалтерские балансы, а также финансовый анализ хозяйственной деятельности общества «АСВ» в дело не представлены.

При таких обстоятельствах, недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием лица и последствиями - неисполнение обществом обязательств перед кредитором, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика убытков в связи с неисполнением последним обязательств перед истцом.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                         О.П. Миргородская