АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 июля 2024 года

Дело №

А56-46260/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АРС» ФИО1 (доверенность от 01.02.2021), ответчика ФИО2 (паспорт), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРС» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу              № А56-46260/2023, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АРС», адрес: 194354, Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 13, кв. 60, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и ФИО3, являющаяся участником Общества, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 240 559 руб. 23 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу.

Решением от 28.10.2023 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 данное решение изменено; с ФИО2 в пользу Общества взыскано 180 559 руб. 23 коп.; в остальной части иска отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 15.03.2024, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 28.10.2023. По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждаются право ответчика на получение заработной платы в размере 60 000 руб., а также получение ответчиком данной суммы в качестве заработной платы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на то, что в спорный период фактически исполнял обязанности руководителя Общества, обеспечивал деятельность Общества.

ФИО3 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила и лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие соистца либо его представителя.   

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.07.99 при создании; сведения об Обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 06.11.2002. Участниками Общества являются ФИО4 с долей в размере 75% уставного капитала Общества и ФИО3 с долей в размере 25% уставного капитала Общества. В настоящее время      ФИО3 также является директором Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-36617/2019 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина утвержден ФИО5.

Решением общего собрания участников Общества от 26.09.2022, созванного ФИО5 от имени участника ФИО4, в связи с истечением полномочий единоличного исполнительного органа       ФИО3 полномочия директора Общества возложены на       ФИО2 с 26.09.2022. ФИО3 участия в данном собрании не принимала и не была извещена о его проведении 

Запись о ФИО2 как директоре Общества 15.03.2023 внесена в ЕГРЮЛ.        

Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 по делу № А56-104409/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.10.2023, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 26.09.2022 о возложении полномочий директора на ФИО2

10.04.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о ФИО3 как о директоре Общества.

Тем временем постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу № А56-36617/2019 о банкротстве ФИО4 по жалобе должника ФИО5 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО4  

Как указали истцы в исковом заявлении, ФИО2 исполнял обязанности директора Общества с 15.03.2023 по 10.04.2023.  

В указанный период выручка от оказания Обществом услуг по автостоянке составила 293 059 руб. 23 коп. ФИО2 полученную наличными денежными средствами выручку в указанной сумме в кассу Общества не передал и на расчетный счет Общества не зачислил. Из этой суммы было выплачено работникам Общества (дежурным автостоянки) в качестве заработной платы 52 500 руб. Остаток выручки, составивший 240 559 руб. 23 коп., остался у ФИО2 

Общество и ФИО3, ссылаясь на незаконное присвоение ФИО2 денежных средств, принадлежащих Обществу, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.   

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение 293 059 руб. 23 коп. в качестве выручки, которая не была зачислена на расчетный счет Общества.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на то, что из общей суммы выручки помимо денежных средств в сумме 52 500 руб., выданных работникам Общества в качестве заработной платы, ему как директору Общества была выплачена причитающаяся ему заработная плата в сумме 60 000 руб. за период с 15.03.2023 по 10.04.2023. В подтверждение данного обстоятельства в дело представлены трудовой договор от 26.09.2022, заключенный между Обществом в лице ФИО5 и ФИО2, а также расписка от 31.03.2023, согласно которой ФИО2 получил 60 000 руб. в качестве заработной платы за осуществление полномочий директора Общества по трудовому договору от 26.09.2022.

Кроме того, по утверждению ответчика, Общество не учло, что     ФИО2 со своей банковской карты перевел 3500 руб. сотруднику Общества в качестве заработной платы. 

Обе судебные инстанции отклонили довод ответчика об уменьшении предъявленной к возмещению суммы убытков на 3500 руб. ввиду недоказанности, что указанная сумма была выплачена сотруднику Общества в качестве заработной платы за работу на автостоянке Общества.

Вместе с тем апелляционный суд, посчитав обоснованным довод ответчика о выплате ему 60 000 руб. в качестве заработной платы, пришел к выводу о возврате ответчиком Обществу денежных средств за минусом указанной суммы.   

Между тем указанный вывод суда апелляционной инстанции никак не мотивирован.

Согласно пункту 3.1 трудового договора от 26.09.2022 директору установлен должностной оклад в размере 50 000 руб. Заработная плата выплачивается работнику путем выдачи наличных денежных средств из кассы работодателя каждые полмесяца (16-го числа текущего месяца – за первую половину месяца и 01-го числа месяца, следующего за отработанным, - окончательный расчет за отработанный месяц).    

Апелляционный суд, признавая заработной платой выданные ФИО2 самому себе 60 000 руб., не проверил соответствие представленной расписки ни по указанной в ней сумме (60 000 руб.), ни по дате составления расписки (31.03.2023) условиям трудового договора. Доказательства фактического осуществления ответчиком в период с 15.03.2023 по 10.04.2023, который он не оспаривал, функций руководителя Общества, отражения в бухгалтерской документации и налоговой отчетности полученных ответчиком денежных средств в качестве заработной платы в деле отсутствуют. Несмотря на признание недействительным решения общего собрания об избрании ФИО2 директором Общества он был бы вправе претендовать на выплату ему вознаграждения за фактическое оказание управленческих услуг Обществу. Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в дело доказательства соответствия удерживаемой им суммы в 60 000 руб. размеру вознаграждения за фактически проделанный объем работы в интересах Общества.  

При таком положении следует признать, что апелляционный суд без достаточных оснований изменил решение суда и уменьшил размер подлежащих удовлетворению исковых требований. 

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам права, обжалуемое постановление подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции об удовлетворении иска в полном объеме.     

В связи с удовлетворением кассационной жалобы и принятием судебного акта в пользу Общества судебные расходы, понесенные им при подаче кассационной жалобы, относятся на ФИО2

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А56-46260/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРС», адрес: 194354, Санкт-Петербург, ул. Сикейроса, д. 13, кв. 60, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.  

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий