АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-22055/2019

20 июня 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2019 года  Полный текст решения изготовлен 20 июня 2019 года  

Веретенниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем  Н.С.Джумаян, рассмотрев исковое заявление конкурсного управляющего ЗАО  "АГРОГАЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к ООО "Предприятие "Трубопласт" (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>) о признании сделки недействительной,  

при участии в судебном заседании 

от конкурсного управляющего ЗАО "АГРОГАЗ": ФИО1,  представитель по доверенности от 05.09.2018,  

от ООО «Рейл ЕК»: ФИО2, представитель по доверенности от  10.01.2019.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда,  иные представители в судебное заседание не явились.  

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда  не заявлено.  

В Арбитражный суд Свердловской области 28.02.2019 поступило от  конкурсного управляющего ЗАО "Агрогаз" ФИО3  о признании сделки недействительной между ООО "Предприятие "Трубопласт"  (ИНН 

<

***>) и ООО "Рэйл-ЕК" (ИНН 

<

***>).  

Определением от 07.03.2019заявление принято к рассмотрению в рамках  дела А60-10944/2010.  

Определением от 14.03.2019 суд объединил заявление ООО «Рэйл-ЕК» о  замене кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО «Агрогаз» и заявление  ФИО4 о замене кредитора в реестре требований кредиторов ЗАО  «Агрогаз» с заявлением о признании сделки недействительной, поданное в  рамках дела о банкротстве в одно производство на основании ст. 130 АПК РФ  и отложил судебное заседание на 11.04.2019.  

Определением от 18.04.2019 суд выделил в отдельное производство  заявление конкурсного управляющего ЗАО «Агрогаз» о признании сделки  недействительной между ООО "Предприятие "Трубопласт" (ИНН 

<

***>)  

и ООО "Рэйл-ЕК" (ИНН 6679027564) с присвоением заявлению  самостоятельного номера дела (А60-22055/2019).  

Определением от 22.04.2019назначено предварительное судебное  заседание на 21.05.2019.  

20.05.2019в суд от конкурсного управляющего ЗАО "Агрогаз" ФИО3 поступило ходатайство о не рассмотрении заявления в свое отсутствие.  

14.05.2019в материалы дела от ООО "Предприятие "Трубопласт"  поступил отзыв.  

В судебном заседании представитель ООО "Рэйл-ЕК" возражает  относительно заявления, поддерживает отзыв представленный ранее.  

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех  вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения  присутствующего в судебном заседании представителя лица, участвующего в  деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.  

Определением от 27.05.2019 суд назначил судебное разбирательство дела  на 13.06.2019.  

21.05.2019 в материалы дела от ООО "Рэйл-ЕК" поступило ходатайство о  засвидетельствовании копии документов.  

В судебном заседании представитель истца заявление поддерживает  только в части злоупотребления правом.  

Представитель ООО "Рэйл-ЕК" возражает, ссылается на отсутствие вреда  ЗАО "Агрогаз".  

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Свердловской области поступилоо исковое заявление  конкурсного управляющего ЗАО «Агрогаз» о признании договора уступки  права требования долга, заключенного между ООО «Предприятие  «Трубопласт» и ООО «РЭЙЛ-ЕК», недействиетльным.  

Как следует из материалов дела, 24.12.2018г. между ООО «Предприятие  «Трубопласт» и ООО «РЭЙЛ-ЕК» заключен договор уступки права требования  долга, согласно которому первое уступило, а второе приняло требование к  Закрытому акционерному обществу «АГРОГАЗ» (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>) по денежному обязательству в размере 44 627 рублей 23 копейки,  возникшему из товарных накладных № 604 от 05.10.2007, № 656 от 26.10.2007,  определения Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2010 по делу   № А60-10944/2010 в сумме 35 105,53 рублей основного долга и 9 521,70 рублей  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

15.01.2019г. на основании указанного договора ООО «РЭЙЛ-ЕК»  обратилось в арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене в  реестре кредиторов ЗАО «Агрогаз» общества «Предприятие «Трубопласт» на  себя.  

ЗАО «Агрогаз» считает заключенный 24.12.2018г. между ООО  «Предприятие «Трубопласт» и ООО «РЭЙЛ-ЕК» договор уступки права  требования долга недействительной сделкой по следующим основаниям.  

 Истец полагает, что данная сделка совершена в целях злоупотребления  правом, направлена на затруднение либо воспрепятствование привлечения к  субсидиарной ответственности ответчика - АО «Металлургический завод им.  И.П. Бардина», аффилированного с новым кредитором ООО «РЭЙЛ-ЕК».  

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской  Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при  исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе  извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской  Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют  принадлежащие им гражданские права.  

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1  пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена  недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с  противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного  осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и  последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите  принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные  меры, предусмотренные законом.  

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1  постановления Пленума от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение,  ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в  получении необходимой информации.  

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под  злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по  осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением  установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной  целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные  интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого  условия.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые  негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом  осуществления субъективного права.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под  которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть  включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.  

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении  имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.  

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда  нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом,  допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не  соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками  гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок  необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц  с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и  законных интересов иных граждан и юридических лиц.  

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по  причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении  обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного  разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или  отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой  при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие  действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским  правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных  правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов  иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке  иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или  создаст в будущем препятствия.  

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под  вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются.  

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и  недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на  лицо, заявившее требования.  

Злоупотребление правом при совершении сделки предполагает  недобросовестное поведение обеих сторон сделки, а также осуществление  права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с  намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с  обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.  Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со  злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства  

того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной  цели.  

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, которая изложена в постановлении от 13.09.2011   № 1795/11, для признания договора ничтожным в связи с его противоречием  статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить  сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с  умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства,  свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на  подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении  сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также  соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к  другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью  разумности и осмотрительности.  

Таким образом, злоупотребление правом должно иметь место в действиях  обеих сторон сделки.  

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое  доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими  доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).  

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее. 

Предметом заявления управляющего от 28.02.2019 является договор  цессии между ООО «РЭЙЛ-ЕК» и ООО «Предприятие «Трубопласт».  Исполнение договора выражалось в передаче права (требования) к должнику.  Таким образом, договор цессии и не заключался, и не исполнялся должником.  

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические  лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в  своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на  основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству  условий договора.  

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица  свободны в заключении договора. Исполнение договора оплачивается по цене,  установленной соглашением сторон п. 1 ст. 424 ГК РФ.  

Стороны свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ) и их права не  ограничиваются только основными видами деятельности согласно выписке из  ЕГРЮЛ.  

Ответчики заключили обычную сделку на взаимовыгодных условиях без  нарушений действующего законодательства. Сделка является возмездной,  исполнена сторонами без замечаний.  

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка,  совершенная представителем или действующим от имени юридического лица  

без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам  представляемого или интересам юридического лица, может быть признана  судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического  лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их  интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала  или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для  юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях  представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Из пояснений ООО «РЭЙЛ-ЕК» следует, что оно заключило Договор с  целью получения прибыли в размере разницы между ценой покупки долга и его  номинальной стоимостью. Далее ответчик обратился в Арбитражный суд  Свердловской области для получения всех прав кредитора по денежному  обязательству 44 627 рублей 23 копейки. Факт наличия указанной  задолженности установлен судом. Размер долга на дату уступки соответствует  отчету конкурсного управляющего АО «Агрогаз» от 06.12.2018. Таким  образом, уступка права (требования) не повлекла увеличения денежных  обязательств, а значит и не нарушила права Должника.  

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиками при  заключении оспариваемого договора действовали недобросовестно, а также  наличие неблагоприятных последствий или убытков вследствие передачи  обязательств, в материалах дела отсутствуют.  

Не приведены конкретные доказательства причинения ущерба, кроме  доводов приведенных в пример, высказываний без надлежащих к тому  доказательств.  

Доводы истца о наличии фактической аффелированности сторон, сговоре  и совместных действиях в целях причинения ущерба интересам должника,  создания искусственной кредиторской задолженности, совершение сделки  повлекло уменьшение конкурсной массы должника, отклоняются как  необоснованные.  

Между тем, приведенные в исковом заявлении доводы истца,  положенные в основание иска, не подтверждены конкретными  доказательствами. Фактически истец основывается на своих сомнениях и  подозрениях, а не на конкретных обстоятельствах.  

В связи с этим оснований для удовлетворения заявления конкурсного  управляющего о признании Договора недействительной (ничтожной) сделкой,  не имеется, ввиду недоказанности наличия совокупности условий, влекущих  признание сделки должника недействительной на основании ст. 10  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Исходя из вышеизложенного суд отказывает в признании сделки  недействительной.  

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об  оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о  

признании сделки должника недействительной и (или) применении  последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в  удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего  ЗАО "АГРОГАЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а именно признать  недействительным (ничтожным) заключенный 24.12.2018г. между ООО  «Предприятие «Трубопласт» и ООО «РЭЙЛ-ЕК» договор уступки права  требования долга, - отказать.  

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении  месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В  случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не  изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления  арбитражного суда апелляционной инстанции.  

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).  

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная  жалоба также может быть подана посредством заполнения формы,  размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет»  http://ekaterinburg.arbitr.ru.  

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно  получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://17aas.arbitr.ru.  

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа  канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел»  в карточке дела в документе «Дополнение».  

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со  дня вступления в законную силу судебного акта.  

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии  судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем  заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации  через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и  исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети  «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.  

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда  в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего  дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с  уведомлением о вручении.  

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит  апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке  упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после  вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная  информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена  в карточке дела «Дополнение».  

Судья  С.Н. Веретенникова