ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-102514/2022

05 декабря 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Каменской О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «Хохланд Руссланд» - ФИО1, доверенность от 26.05.2023;

от ответчика – ООО «Зюдпак Рус»- ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ,

рассмотрев 28 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Хохланд Руссланд»

на решение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2023 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2023 года

по иску ООО «Хохланд Руссланд»

к ООО «Зюдпак Рус»

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки

по встречному иску ООО «Зюдпак Рус» к ООО «Хохланд Руссланд» о признании недействительным дополнительного соглашения 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Хохланд Руссланд" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Зюдпак Рус" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 074,32 руб., договорной неустойки в размере 1 856 760,20 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2023 суд принял к совместному рассмотрению встречный иск ООО "Зюдпак Рус" к ООО "Хохланд Руссланд" о признании недействительным дополнительного соглашения N 11 от 14.06.2022 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023 первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО "Зюдпак Рус" в пользу ООО "Хохланд Руссланд" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 074, 32 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 340 руб. В остальной части заявленных требований отказано. Во встречном иске отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Хохланд Руссланд» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 13.06.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2023 в части отказа в удовлетворении требований истца и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик в лице генерального директора возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Хохланд Руссланд" и ООО "Зюдпак Рус" заключен договор поставки от 26 июля 2016 г. N Д-1-16-0348 в редакции протокола разногласий от 26.07.2016 (далее - договор), в соответствии с которым ООО "Зюдпак Рус" (поставщик) обязалось поставлять продукцию (товар) в определенные сроки по заказам ООО "Хохланд Руссланд" (покупатель), а покупатель - принимать товары и своевременно производить оплату на условиях договора.

Согласно пункту 1.3. договора количество, наименование и срок поставки определяются в заказах Покупателя.

Так, 01.03.2022 в адрес поставщика были направлены заказы N 4500900375 от 01.03.2022 и N 4500900377 от 01.03.2022 на поставку товара.

14.06.2022 стороны подписали дополнительное соглашение N 11 к Договору об изменении указанных заказов в части количества товара, места доставки, срока отгрузки с завода-изготовителя: по заказу 4500900375 подлежал поставке товар Верхняя пленка Top Tray MPnaO 47, 310 мм в количестве 92.100,000 М на общую сумму 18 143,70 ЕВРО, по заказу 4500900377 подлежал поставке товар Пакеты 3 - SEAL BAG GB130, размер 220 x 785 в количестве 96 000 шт. на общую сумму 19 022,14 ЕВРО и Верхняя пленка SHC400 matt lacquer в количестве 41 800 М на общую сумму 19 022,14 ЕВРО, а всего на сумму 63 492,88 Евро.

Доставка товара со склада покупателя в п. Раменский агрохимстанции (РАОС) Московской области осуществляется силами поставщика за счет покупателя и включена в цену товара.

Срок отгрузки согласно п. 4 дополнительного соглашения N 11 от завода изготовителя 27 - 29 июня 2022 года.

Согласно пункту 8.2. договора (в редакции дополнительного соглашения N 9 от 09.03.2022) оплата по заказам производится покупателем на условиях 100% предоплаты не позднее чем за 7 календарных дней до даты предполагаемой отгрузки товара поставщиком в адрес покупателя.

С учетом предполагаемой отгрузки со склада завода-изготовителя 27-29 июня 2022 оплата товара была произведена истцом 01 июля 2022 по курсу на день оплаты в размере 4 163 139, 47 рублей, в т.ч. НДС 20%, что подтверждается платежным поручением N 399 от 01.07.2022

В соответствии с пунктом 4.1. в редакции протокола разногласий поставка товара производится на основании заказа покупателя, составленного в произвольной форме (с указанием номера, наименования и ассортимента товара из перечня, согласованного сторонами в приложении N 1, количества и сроков поставки товара), который направляется поставщику по электронной почте.

Согласно пункту 4.2 договора в редакции протокола разногласий срок изготовления и поставки заказа на склад покупателя составляет не более 9 недель (63 календарных дня) с даты принятия поставщиком заказа в соответствии с пунктами 4.3. и 4.4. Договора.

Поставщик обязуется в течение 5 рабочих дней с момента получения заказа подтвердить заказ по электронной почте. Подтверждение заказа, равно как и отсутствие подтверждения в соответствии с п. 4.3., является согласием поставщика поставить заказанный товар в срок, определенный в заказе.

01.03.2022 Покупатель (истец) направил в адрес Поставщика (ответчика) по электронной почте заказ N 4500900375 и N 450090037. Указанное письмо получено директором по продажам ООО "Зюдпак Рус" ФИО3, что подтверждается электронной перепиской сторон.

Учитывая внесение изменений в заказы Дополнительным соглашением N 11 от 14.06.2022, Истец полагает, что отсчет срока для определения даты поставки товара ответчиком следует осуществлять с даты согласования сторонами изменений в заказы дополнительным соглашением, а именно с 14.06.2022.

Таким образом, ответчик должен был поставить товар по заказам до 16.08.2022 (14.06.2022 + 63 календарных дня).

28.07.2022 ответчик официальным письмом Исх. N 11/22 сообщил, что 12.07.2022 транспортное средство с заказами не смогло покинуть территорию Евросоюза в связи с попаданием товара "Верхняя пленка Top Tray MPnaO 47, 310мм" (ТН ВЭД 392020) в санкционный список товаров, запрещенных к экспорту из ЕС, в связи с чем вернул товар по двум заказам обратно на склад загрузки в Германию. Этим письмом Ответчик также сообщил, что на день составления письма в санкционный список попал еще один товар из заказа - Верхняя пленка SHC400 matt lacquer (Код ТН ВЭД 392010250). В связи чем ответчик, сославшись на невозможность исполнения заказов в полном объеме предложил истцу аннулировать заказы, гарантировав со своей стороны возврат аванса при условии их аннулирования (л.д. 23).

18.08.2022 истцом в адрес ответчика было направлено письмо (претензия) исх. И-1-220601 с требованием поставить товар на согласованных дополнительным соглашением N 11 от 14.06.2022 условиях.

23.08.2022 ответчик письмом исх. N 12/22 повторно предложил истцу аннулировать заказы, сославшись на невозможность их исполнения ответчиком из-за введенных международных санкций.

07.09.2022 ответчик платежным поручением N 355 возвратил уплаченный истцом аванс по двум заказам в полном объеме.

Указанное обстоятельство расценивается истцом как односторонний отказ ответчика от договора.

Истец полагает, что на момент согласования заказов (14.06.2022) ответчику было известно о вступлении в силу Регламента Совета (ЕС) 2022/576 от 08.04.2022 о внесении изменений в Регламент (ЕС) N 833/2014 "об ограничительных мерах в связи с действиями России по дестабилизации ситуации в Украине" (пятый пакет санкций, л.д. 34) согласно ст. 3 которого с 10.07.2022 вводилось ограничение экспорта на территорию РФ товарной группы с кодом ТН ВЭД 392020.

Так, еще 28.04.2022 ответчик направил истцу письмо исх. N 11/22 от 28.04.2022, в котором сообщал, что работа на европейском рынке осложнена политическим кризисом и санкционной войной, и внес предложение о пересмотре ранее заключенных дополнительных соглашений и заказов на поставку товара.

Полагая, что ответчик действовал неразумно и неосмотрительно, в связи с чем, допустил нарушение обязательств по договору поставки, истец обратился в суд иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования в части, исходил из обоснованности заявленных требований только в части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что ответчик неоднократно сообщал истцу о невозможности подтверждения выполнения заказов по независящим от ответчика обстоятельствам, а именно в связи с военной операцией и постоянным введением западным альянсом санкций в отношении России, производства товара компаниией из Германии Suedpack Verpackungen Gmbh and Co.KG, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой Российской Федерации обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор) (приложение к постановлению Правления ТПП РФ от 23.12.2015 N 173-14), Постановлением Пленума ВС РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии вины в действиях ответчика, связанных с неисполнением обязательства по поставке товаров, указанных в заказах № 4500900375, 4500900377 от 01.03.2022, что исключает привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде неустойки и штрафа за неисполнение условий договора.

С учетом изложенного, вывод судов о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения первоначальных исковых требований является правильным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы касаются фактических обстоятельств дела, и по существу выражают несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2023 года и  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2023 года по делу № А41-102514/2022,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Хохланд Руссланд» - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 О.В. Каменская

 

                                                                                                            А.Н. Нагорная