ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: 

<

***>,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-35663/2024

г. Саратов

27 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Жаткиной С.А., судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нордстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2025 года по делу № А57-35663/2024  

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нордстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-23» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 8 по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 30 по Санкт- Петербургу,  

о взыскании задолженности, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Нордстрой» (далее - ООО «Нордстрой») в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ООО «Нордстрой» ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-23» (далее – ООО «СМУ-23», ответчик) о взыскании денежных средств в размере 41 734 353 рубля 89 копеек.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция  

Федеральной налоговой службы России № 8 по Саратовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 30 по Санкт-Петербургу.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2025 года по делу № А57-35663/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.  

С общества с ограниченной ответственностью «Нордстрой» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 642 344 рубля.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Нордстрой» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований; истец указывает, что выводы суда о том, что факт возврата ответчиком полученного от истца товара подтверждается универсальными передаточными актами № 1 от 16.01.2023, № 2 от 16.01.2023, являются ошибочными, поскольку в полной мере не доказывают реальное перемещение товара со склада ответчика на склад истца. Кроме того, по мнению истца, ответчик не представил пояснений относительно целей заключения договора поставки строительных материалов № 10/22 от 09.12.2022 с ООО «Нордстрой».  

Подробно доводы заявителя изложены в жалобе. 

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия их представителей.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.  

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по делу № А56-120351/2022 ООО «Нордстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано банкротом, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56- 120351/2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2  

В рамках исполнения своих обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим установлено, что у ООО «СМУ-23» перед ООО «Нордстрой» имеется задолженность в размере 41 734 353 рубля 89 копеек.  

Так, согласно книгам продаж, ООО «Нордстрой» оказал услуги для ООО «СМУ-23» в четвертом квартале 2022 года на сумму 41 734 353 рубля 89 копеек.  

Вместе с тем, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о том, что ООО «СМУ-23» оплатило оказанные услуги.  

Конкурсным управляющим 30.10.2024 в адрес ООО «СМУ-23» направлен запрос, в котором он просил представить ему копии договоров, заключенных ООО «СМУ-23» с ООО «Нордстрой», на основании которых последний оказал для ООО «СМУ-23» услуги в  

четвертом квартале 2022 года на сумму 41 734 353 рубля 89 копеек и иную первичную документацию, а именно, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты о выполненных работах, платежные документы и всю иную имеющуюся в распоряжении ООО «СМУ-23» документацию и оплатить образовавшуюся задолженность. Ответа от ответчика в адрес конкурсного управляющего не последовало.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

В рассматриваемом случае заявленные истцом требования основаны на осуществлении ООО «Нордстрой» в адрес ответчика поставки товарно-материальных ценностей за четвертый квартал 2022 год на общую сумму 41 734 353 рубля 89 копеек, в отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления в виде оплаты поставленных товаров, работ, услуг.  

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).  

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.  

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

По смыслу приведенных норм договор купли-продажи (его разновидность - договор поставки) является двусторонним договором, при этом обязанность покупателя оплатить поставленный товар возникает при доказанности факта поставки (приобретения) данного товара продавцом.  

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Материалами дела подтверждается, что между ООО «Нордстрой» (поставщик) и ООО «СМУ-23» (покупатель) 09.12.2022 заключен договор поставки строительных материалов № 10/22, в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять в собственность покупателю строительные материалы в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в Спецификации № 1, являющейся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать их на условиях настоящего договора.  

Согласно п. 2.1 договора цена поставляемого товара определяется поставщиком на дату получения заявки от покупателя и отражается в спецификациях и соответствующих товарных документах.  

Сторонами подписана Спецификация № 1 к договору, в которой стороны согласовали поставку товаров (80 позиций) на общую сумму 41 734 353 рубля 89 копеек.  

Факт поставки ООО «Нордстрой» в адрес ООО «СМУ-23» товаров, согласованных в Спецификации № 1 к договору, не оспаривается ответчиком и подтверждается представленным в материалы дела УПД № СМ-000001 от 29.12.2022.  

Ответчиком в адрес ООО «Нордстрой» 12.01.2023 направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке, мотивированное тем обстоятельством, что ООО «Нордстрой» не исполнен п. 12.3 договора, а именно не открыт лицевой счет в Казначействе в целях казначейского сопровождения операции купли-продажи строительных материалов № 10/22.  

14.01.2023 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора поставки № 10/22 от 09.12.2022, в соответствии с которым покупатель обязан в срок до 20.01.2023 возвратить поставщику строительный материал, полученный по УПД № 1 от 29.12.2022 согласно Спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора.  

С момента возврата покупателем поставщику строительных материалов стороны не имеют по договору № 10/22 от 09.12.2022 никаких взаимных претензий, все обязательства считаются прекращёнными (п. 3 соглашения).  

Соглашение от 14.01.2023 о расторжении договора поставки № 10/22 от 09.12.2022 подписано с двух сторон и скреплено печатями.  

Во исполнение указанного соглашения 16.01.2023 сторонами была подписана товарная накладная № 1, согласно которой ответчик передал, а истец - принял товар на сумму 41 734 353 рубля 89 копеек.  

Как установлено ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.  

Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.  

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению в ходе рассмотрения спора относительно поставки либо непоставки товара, является факт поставки товара и принятия его уполномоченным лицом покупателя.  

В настоящем случае подписанной обеими сторонами товарной накладной № 1 от 16.01.2023 подтверждается факт возвращения ответчиком в адрес истца товара на сумму 41 734 353 рубля 89 копеек.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленная товарная накладная № 1 от 16.01.2023 соответствует установленным п. 2 части ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» требованиям к первичным учетным документам.  

В пункте 2 указанной статьи Закона установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа; дату составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.  

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей или оказания услуг является документ (товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, акт оказания услуг и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.  

При исследовании представленной в материалы дела товарной накладной апелляционной коллегией установлено ее соответствие вышеуказанным требованиям закона.  

При этом о фальсификации товарной накладной № 1 от 16.01.2023, а также УПД № 2 от 16.01.2023 истцом не заявлено.  

Кроме того, согласно письменным пояснениям Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Саратовской области в адрес ответчика 18.10.2024 направлялось требование № 12061 в связи с мероприятиями вне рамок налоговых проверок по поручению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 30 по Санкт-Петербургу, по итогам исследования предоставленных ответчиком сведений налоговым органом установлено следующее.  

В 4 квартале 2022 года ООО «СМУ-23» принят налоговый вычет от контрагента ООО «Нордстрой» по счет-фактуре № СМ-000001 от 29.12.2022 (стоимость покупок с НДС - 41 734 353 рубля 89 копеек).  

В 1 квартале 2023 года ООО «СМУ-23» корректировочной счет-фактурой № 2 от 16.01.2023 восстановлена в реализации ранее принятая сумма вычета по НДС по счет- фактуре № СМ-000001 от 29.12.2022 (стоимость покупок с НДС - 41 734 353 рубля 89 копеек), с КВО 18 (используется при составлении или получении корректировочного счета-фактуры в связи с изменениями в стоимости отгруженных товаров (работ, услуг), переданных имущественных прав в сторону уменьшения, в том числе в случае уменьшения (тарифов) и (или) уменьшения количества (объема) отгруженных товаров (работ, услуг)).  

При исчислении налоговой базы за 4 квартал 2022 года и 1 квартал 2023 года не установлено операций по занижению налоговой базы по НДС, так как ранее принятый вычет по счет-фактуре № СМ-000001 от 29.12.2022 (стоимость покупок с НДС - 41 734 353 рубля 89 копеек) - полностью восстановлен корректировочной счет-фактурой № 2 от 16.01.2023 в 1 квартал 2023 года.  

Таким образом, по результатам проведённого анализа банковских счетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2024, налоговым органом установлено отсутствие взаимных расчетов между ООО «СМУ-23» и ООО «Нордстрой».  

Неисполнение лицами, указанными в п. 2 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).  

Как отмечено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014), в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.  

Учитывая то, что УПД является документом для отражения в налоговом и бухгалтерском учете перехода права собственности на товар, учета дебиторской задолженности, определения выручки и налогооблагаемой базы, товарная накладная, УПД подписаны уполномоченными представителями сторон, оснований считать, что товарная накладная № 1 от 16.01.2023, а также УПД № 2 от 16.01.2023 не являются доказательством возвращения ответчиком полученного товара в адрес истца, в рассматриваемом случае нет.  

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности заявленного истцом искового требования к ответчику, поскольку истцом не доказан факт незаконного приобретения или сбережения ответчиком принадлежащего истцу имущества в заявленной сумме, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует и правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.  

Доводы подателя жалобы о том, что доказательств перемещения товара в адрес ООО «Нордстрой» (г. Санкт-Петербург) ответчик не представил, судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела, поскольку в материалы дела представлено достаточно доказательств (акты сверки, УПД, оформленные надлежащим образом, подпись лица, проставленная на них, заверена оттиском печати ответчика), которые подтверждают факт передачи товара.  

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судом незаконного решения.  

Заявитель жалобы не обосновал довод о недостоверности доказательства, не указал, в силу каких обстоятельств действия ответчика по заключению договора поставки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности и не соответствуют стандарту добросовестного поведения, а совершены для достижения каких-либо неправомерных целей.  

С учетом изложенного, исследовав и оценив приведенные заявителем жалобы доводы, представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения суда по настоящему делу.  

Следует также отметить, что вопрос об оспоримости сделки может являться предметом рассмотрения суда при предъявлении в установленном законом порядке требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции  

несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

С учетом изложенного, решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах»), вступившего в силу с 09.09.2024, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы организациями уплачивается в размере 30 000 рублей.  

Положения статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.  

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Нордстрой» не оплатил государственную пошлину за ее рассмотрение в размере 30 000 рублей, апелляционным судом предоставлена отсрочка государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, она подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 августа 2025 года по делу № А57-35663/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нордстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С. А. Жаткина  

Судьи О. И. Антонова 

 Ф. И. Тимаев