АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7358/21 

Екатеринбург

27 февраля 2025 г.

Дело № А76-15525/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – общество «Урал») ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 по делу № А76-15525/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель конкурного управляющего общества «Урал» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.06.2024). 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурный управляющий общества «Урал» ФИО1 07.03.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными заключенных между обществом «Урал» и крестьянским хозяйством «Карсакбаев К Б» (далее – хозяйство «Карсакбаев К Б») договоров купли-продажи транспортных средств от 08.02.2020, в отношении грузового самосвала МАЗ 6501В9-(471-031), регистрационный знак C628CE174,VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, прицепа МАЗ 856102-(010), VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак BH862474; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить. По мнению заявителя, не соответствуют обстоятельствам дела выводы судов о возмездности сделок и о наличии встречных обязательств хозяйства «Карсакбаев К Б» к обществу «Урал», поскольку встречное предоставление по оспариваемым сделкам отсутствовало, задолженность должника перед хозяйством «Карсакбаев К Б» за поставку пшеницы являлась мнимой, доказательств реальности поставки пшеницы, в том числе экономической возможности по производству, размещению, дальнейшему распоряжению и отражению в налоговой отчетности, не представлено. Согласно позиции управляющего, поставки пшеницы являлись мнимыми, оформленными с целью искусственно создать кредиторскую задолженность, в счет которой вывести ликвидные активы по договорам купли-продажи транспортных средств, что в совокупности подтверждает наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявитель обращает внимание на то, что хозяйство «Карсакбаев К Б» не опровергло существенные сомнения управляющего в наличии встречного требования хозяйства «Карсакбаев К Б» к обществу «Урал» по поставке пшеницы, кроме того, в отношении спорного имущества между обществом «Урал» и хозяйством «Карсакбаев К Б» заключены договоры купли-продажи и в 2020 и в 2021 году, первоначально заключенные оспариваемые договоры от 08.02.2020 являлись мнимыми сделками, а повторное заключение договоров купли-продажи от 09.06.2021 свидетельствует о том, что хозяйство «Карсакбаев К Б» не признавало и не считало себя реальным собственником по договорам купли-продажи от 08.02.2020, зная о том, что имущество является предметом залога, при этом денежные средства на расчетный счет залогодержателя не перечислены. Указанные обстоятельства, по мнению управляющего, свидетельствуют о фактической аффилированности сторон спорных сделок. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) должник зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 30.11.2002. Основным видом деятельности общества «Урал» является выращивание зерновых культур (запись от 05.02.2016).

Хозяйство «Карсакбаев К Б» также является сельхозпроизводителем с момента регистрации (создания) предприятия (ОКВЭД 01.11.2 Выращивание зернобобовых культур внесен в ЕГРЮЛ 24.11.2006).

Между должником (продавец) и хозяйством «Карсакбаев К Б» (покупатель) 08.02.2020 заключены договоры купли-продажи транспортных средств грузового самосвала МАЗ 6501В9-(471-031), VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак C628CE174 по цене 1 500 000 руб.; прицепа VIN 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак BH862474 по цене 500 000 руб.

Факт передачи имущества покупателю подтверждается подписанными сторонами актами приема-передачи транспортных средств от 08.02.2020.

Согласно тексту договоров купли-продажи расчет за проданное имущество с продавцом осуществлен путем зачета встречных к должнику требований со стороны хозяйства «Карсакбаев К Б» по договору купли-продажи пшеницы от 19.04.2017 № 7 и по договору купли-продажи пшеницы от 06.02.2020 № 4, что подтверждается УПД от 19.04.2017 и от 06.02.2020, актом сверки взаимных расчетов.

Спорное имущество снято с учета с должника в органах ГИБДД и зарегистрировано за хозяйством «Карсакбаев К Б» 08.02.2020.

Транспортные средства приняты к налоговому и бухгалтерскому учету в хозяйстве «Карсакбаев К Б» на основании договора купли-продажи от 08.02.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021 по настоящему делу принято к производству заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о признании общества «Урал» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2021 по настоящему делу в отношении общества «Урал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2022 по настоящему делу должник - общество «Урал» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Ссылаясь на наличие оснований для признания договоров купли-продажи транспортных средств от 08.02.2020 недействительными, поскольку они совершены в период неплатежеспособности должника на нерыночных условиях с целью вывода активов, уменьшения конкурсной массы, в результате этой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Возражая в отношении заявленного требования, хозяйство «Карсакбаев К Б» ссылалось реальность спорных правоотношений, представив доказательства несения бремени содержания спорных транспортных средств и их использования в хозяйственной деятельности, а также сведения, подтверждающие наличие возможности осуществить поставку пшеницы в пользу должника в спорном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав представленные в материалы дела документы оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив реальность возникшего между сторонами обязательства и его исполнения должником и хозяйством «Карсакбаев К Б», что подтверждается фактической передачей имущества, постановкой транспортных средств на учет в органах ГИБДД на хозяйство «Карсакбаев К Б» в день заключения договора, оплаты этого имущества посредством зачета встречных требований сторон сделки, а также счетами-фактурами и товарно-транспортными накладными, свидетельствующими об использовании хозяйством «Карсакбаев К Б» спорного транспорта в сельскохозяйственной деятельности (для перевозки зерна), несении расходов на ремонт; приняв во внимание отсутствие доказательств того, что после совершения сделок по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества; учитывая, что дата расчетов отвечает обычаям делового оборота для организаций с подобного рода видом деятельности, с учетом сезонного характера деятельности и применяемой в практике отсрочки платежа до получения урожая (прибыли), а также то, что соответствие цены отчужденного должником в пользу ответчика спорного имущества рыночной стоимости не оспаривалось, как и акт зачета от 08.02.2020 № 1, и таким образом констатировав недоказанность наличия совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными, суды пришли к обоснованному вводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы управляющего о том, что задолженность должника перед хозяйством «Карсакбаев К Б» за поставки пшеницы являлась мнимой, как и договоры купли-продажи транспортных средств от 08.02.2020, судом округа отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим факт реального ведения хозяйством «Карсакбаев К Б» сельскохозяйственной деятельности, осуществления поставок пшеницы в пользу должника, использования хозяйством «Карсакбаев К Б» спорного транспорта в сельскохозяйственной деятельности (для перевозки зерна) и несения хозяйством «Карсакбаев К Б» расходов на его ремонт.

Ссылка управляющего на то, что спорное имущество на момент его отчуждения в собственность хозяйства «Карсакбаев К Б» являлось предметом залога по договору от 11.01.2017 № 177802/0001-4 в пользу акционерного общества «Россельхозбанк», обоснованно не принята судами, поскольку указанное обстоятельство о недействительности оспариваемых договоров в силу положений пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2024 по делу № А76-15525/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Урал» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

                                                                                              О.Г. Кочетова