ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-2361/2018

24 июля 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2018 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-6967/2018, 08АП-6968/2018) общества с ограниченной ответственностью «Траст Инвест-1», общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии 21» на решение Арбитражного суда Омской области от 08 мая 2018 года по делу № А46-2361/2018 (судья Солодкевич И.М.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии 21» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Траст Инвест-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании  неосновательного обогащения,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии 21» (далее – ООО «Новые технологии 21», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Траст Инвест-1» (далее – ООО «Траст Инвест-1», ответчик) о взыскании 2 444 000 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обоснованы перечислением ответчику денежных средств в отсутствие доказательств встречного исполнения.

Решением Арбитражного суда Омской области от 08 мая 2018 года по делу № А46-2361/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, стороны обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в утверждении мирового соглашения, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав третьих лиц. Полагает, что ссылка суда первой инстанции на возможность добровольного исполнения обязательств сторонами противоречит изложенному в решении выводу об отсутствии обязательств между истцом и ответчиком, препятствует закреплению фактических отношений между сторонами, а в случае смены собственника приведет к невозможности взыскания, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности. В части вывода суда о наличии влияния учредителя на хозяйственные связи между истцом и ответчиком отмечает, что участник общества не вмешивается в хозяйственную деятельность предприятия, а лишь определяет основные направления деятельности; доказательства обратного не представлены, как и доказательства того, что учредитель истца и ответчика давал указания осуществлять спорные платежи. Относительно платежа от 06.11.2014, на основании которого судом сделан вывод о наличии договора займа, отмечает, что один единственный платеж не свидетельствует о фактическом наличии и исполнении сторонами договора займа в размере, большем, чем один платеж; ошибочное указание в нем сведений о договоре займа подтверждает пояснения сторон о том, что «неразбериха» в назначениях платежей возникла исключительно по вине бывшего бухгалтера общества. Также полагает, что отсутствовали основания для применения положений пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, поскольку истец не имел намерения передать ответчику денежные средства в дар, кроме того, дарение между юридическими лицами не допускается. Более того, в счет ошибочно перечисленных денежных средств ответчиком произведен возврат на сумму 505 000 руб. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования; утвердить мировое соглашение.

В своей апелляционной жалобе ответчик также указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для отказа в утверждении мирового соглашения; в части применения судом положений пункта 4 статьи 1109 ГК РФ приводит доводы, аналогичные доводам истца. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, утвердить мировое соглашение.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей в суд не направили.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Суд посчитал возможным  провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса  на основании статьи 156  АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения.

ООО «Траст Инвест-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2007, его директором является ФИО2, единственным учредителем - ФИО3.

ООО «Новые технологии 21» создано 08.10.2014 ФИО3, осуществляющей в нём полномочия директора.

ООО «Новые  технологии  21»  произведено  перечисление  на  расчётный  счёт «Траст Инвест-1» 2 864 000 руб. с отражением в назначении платежей «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014» (05.12.2014 – 130 000 руб. (платёжное поручение № 49), 24.12.2014 – 50 000 руб. (платёжное поручение № 58), 26.12.2014 – 309 000 руб.. (платёжное поручение № 66), 26.12.2014 – 55 000 руб. (платёжное поручение № 67), 21.01.2015 – 33 000 р. (платёжное поручение № 13), 22.01.2015 – 1 000 000 руб. (платёжное поручение № 14), 06.02.2015 – 5 000 руб. (платёжное поручение № 39), 06.02.2015 – 58 000 руб. (платёжное поручение № 42), 12.02.2015 – 2 000 руб. (платёжное поручение № 51), 17.03.2015 – 3 000 руб. (платёжное поручение № 82), 01.04.2015 – 35 000 руб. (платёжное поручение № 88), 16.04.2015 – 9 000 руб. (платёжное поручение № 104), 06.05.2015 – 28 000 руб. (платёжное поручение № 114), 07.05.2015 – 53 000 руб. (платежное поручение № 115), 25.05.2015 – 56 000 руб. (платёжное поручение № 127), 09.07.2015 – 33 000 руб. (платёжное поручение № 163), 10.07.2015 – 2 000 руб. (платёжное поручение № 164), 16.07.2015 – 1 000 руб. (платёжное поручение № 167), 25.08.2015 – 1 000 руб.. (платёжное поручение № 205), 10.09.2015 – 28 000 руб. (платёжное поручение № 212), 28.09.2015 – 10 000 руб. (платёжное поручение № 21524), 05.10.2015 – 100 000 руб. (платёжное поручение № 21531), 22.10.2015 – 60 000 руб. (платёжное поручение № 21545), 06.11.2015 – 2 000 руб. (платёжное поручение № 21560), 16.11.2015 – 3 000 руб. (платёжное поручение № 21569), 09.12.2015 – 40 000 руб. (платёжное поручение № 21581), 21.12.2015 – 10 000 руб. (платёжное поручение № 21587), 29.12.2015 – 337 000 руб. (платёжное поручение № 21612), 08.02.2016 – 14 000 руб. (платёжное поручение № 35), 26.02.2016 – 70 000 руб. (платёжное поручение № 44), 01.03.2016 – 6 000 руб. (платёжное поручение № 50), 09.03.2016 – 45 000 руб. (платёжное поручение № 56), 09.03.2016 – 45 000 руб. (платёжное поручение № 58), 17.03.2016 – 10 000 руб. (платёжное поручение № 71), 17.03.2016 – 35 000 руб. (платёжное поручение № 70), 21.03.2016 – 30 000 руб. (платёжное поручение № 77), 28.03.2016 – 35 000 руб. (платёжные поручения № 83), 06.04.2016 – 16 000 руб. (платёжное поручение № 95), 11.04.2016 – 15 000 руб. (платёжное поручение № 101).

ООО «Траст Инвест-1» перечислено ООО «Новые технологии 21» со ссылкой на «перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014» 505 000 руб. (23.07.2015 – 30 000 руб. (платёжное поручение № 77), 31.07.2015 – 50 000 руб. (платёжное поручение № 80), 25.11.2015 – 150 000 руб. (платёжное поручение № 116), 14.06.2016 – 75 000 руб. (платёжное поручение № 64), 16.06.2016 – 100 000 руб. (платёжное поручение № 65), 21.06.2016 – 100 000 руб. (платёжное поручение № 68).

Претензией,  врученной  28.12.2017,  ООО  «Новые  технологии  21»  предложено ООО «Траст Инвест-1» уплатить 2 444 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие оснований для удержания ответчиком денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на исковое заявление ООО «Траст Инвест-1» подтвердило поступление денежных средств от ООО «Новые технологии 21», заявило об отсутствии отношений, основанных на сделке.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, стороны представили на утверждение суда первой инстанции мировое соглашение от 30.03.2018, в соответствии с условиями которого к требованию, возникшему до 27.12.2014, подлежит применению срок исковой давности; ответчик в сроки, указанные в мировом соглашении, уплачивает истцу частями 1 955 000 руб., начиная с 01.04.2018.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание процессуальные позиции сторон, суд первой инстанции не усмотрел оснований для утверждения мирового соглашения, а также удовлетворения исковых требований.

При этом суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

 Оценив платёжные документы о перечислении ответчику денежных средств, суд первой инстанции  указал, что перемещение денежных средств от истца к ответчику объясняется возвратом ООО «Новые технологии 21» денежных средств ООО «Траст Инвест-1» по договору беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014, поступление денежных средств от ответчика к истцу мотивируется перечислением денежных средств по договору беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014. Указанный вывод соответствует назначениям платежей, указанным в платежных поручениях. 

В такой ситуации, как правильно указано судом первой инстанции, назначение взаимных (встречных) платежей предполагает обязанным лицом истца, а не ответчика.

Процессуальная позиция ООО «Новые технологии 21» заключается в следующем: назначение платежей отражено в платёжных документах ошибочно, учитывая, что договор беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014 сторон не связывал; первый из спорных платежей (со ссылкой на упомянутый договор) поступил от истца; сумма денежных средств, поступившая от ООО «Новые технологии 21» к ООО «Траст Инвест-1» больше, чем сумма денежных средств, перечисленных ответчиком истцу.

Договор беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014 в дело не представлен, его наличие стороны отрицают.

Вместе с этим, суд первой инстанции верно констатировал, что отсутствие договора беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014 в виде единого письменного документа, подписанного сторонами,  не свидетельствует о том, что заемные отношения  не могли в действительности иметь места.  Судом принят реальный характер договора займа (считается заключенным с момента перечисления денежных средств), а также то обстоятельство, что первый платёж имел место 07.11.2014, назначение - «предоставление заёмных денежных средств по договору беспроцентного займа № 3-ТР/НТ от 06.11.2014» и был совершён ООО «Траст Инвест-1», а не ООО «Новые технологии 21», от которого первый платёж последовал только 05.12.2014, то есть позднее.

С учетом изложенного, судом сделан правильный вывод о недоказанности того, что спорные платежи проведены в отсутствие предусмотренных сделкой оснований, поскольку это прямо противоречит назначениям, указанных в платежных поручениях. 

Доводы об ошибочности перечисления суд считает необоснованными, учитывая длительность периода, в течение которого производились платежи. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу данной нормы, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежная сумма, предоставленная во исполнение несуществующего обязательства, если лицо, ее перечислившее, знало об отсутствии обязательства.

Приняв во внимание длительность периода, в течение которого ООО «Новые технологии 21» производилось перечисление денежных средств ООО «Траст Инвест-1» – около полутора лет (05.12.2014 – 11.04.2016), периодичность (ежемесячно и неоднократно, в том числе в течение месяца), взаимозависимость ООО «Новые технологии 21» и ООО «Траст Инвест-1», судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что истец при совершении платежей и при занимаемой им позиции, не мог не знать, что денежные средства выдаются ответчику в отсутствие обязательства.

В соответствии со статьями 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», заключение мирового соглашения является способом урегулирования спора. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Между тем,  как отмечено судом первой инстанции, в настоящем случае утверждение мирового соглашения не направлено на защиту нарушенного права (пункт 1 статьи 2 АПК РФ), поскольку при признании ООО «Траст Инвест-1» долга перед истцом отсутствуют объективные препятствия к возврату денежных средств ответчиком в отсутствие спора во внесудебном порядке, учитывая и то, что единоличным собственником обоих организаций является одно лицо – ФИО3

Доказательств нарушенного права, подлежащего судебной защите, истец не представил (статья 4 АПК РФ). 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают изложенные в решении выводы, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статьи 270 АПК РФ). 

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку при принятии к производству апелляционной жалобы ООО «Траст Инвест-1» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в доход федерального бюджета с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 рублей (статья 110 АПК РФ). 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 08 мая 2018 года по делу № А46-2361/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

             Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Траст Инвест-1» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Л.И. Еникеева

Судьи

 

Е.В. Аристова

А.В. Веревкин