АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-2558/2020

23 марта 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2022 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

 

в отсутствие представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника – 

общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт»

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.10.2021,

принятое судьей Юськаевым Р.К., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021,

принятое судьей Родиной Т.С.,

по делу № А39-2558/2020

 

об отказе в утверждении мирового соглашения на стадии исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по настоящему делу

 

по иску акционерного общества «Развитие села»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов за пользование товарным кредитом и пеней

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Развитие села» (далее – АО «Развитие села») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт» (далее – ООО «Старошайговагрохимремонт») о взыскании:

                   12 663 836 рублей 67 копеек задолженности,

                   29 946 368 рублей 10 копеек пеней и 

                   47 990 рублей 24 копеек процентов за пользование кредитом.

Исковые требования основаны на статьях 309, 614, 625, 665, 809, 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 26.05.2020 удовлетворил иск в полном объеме.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 04.08.2020 на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

АО «Развитие села» в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнило исковые требования и просило взыскать:

                   10 020 233 рубля 33 копейки задолженности,

                   29 946 368 рублей 10 копеек пеней и 

                   32 276 рублей 09 копеек процентов за пользование кредитом.

Постановлением от 06.10.2020 Первый арбитражный апелляционный суд частично удовлетворил иск, взыскав с ООО «Старошайговагрохимремонт» в пользу АО «Развитие села» 10 020 233 рубля 33 копейки задолженности, 32 276 рублей 09 копеек процентов за пользование кредитом и 2 325 381 рубль 07 копеек пеней. 

Стороны заключили мировое соглашение от 07.04.2021. представили его в суд и ходатайствовали о его утверждении. 

Согласно указанному мировому соглашению ответчик обязуется оплачивать задолженность по конкретным обязательствам в порядке, предусмотренном приложениях № 2 к соглашению (пункт 2), обязуется возместить истцу все понесенные им расходов по оплате государственной пошлины, в срок указанный в приложении № 2 к соглашению (пункт 3).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из мирового соглашения, ответчик обязуется передать истцу в залог земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 13:18:0226003:307 площадью 1 921 800 квадратного метра, будущий урожай зерновых культур, получение которых осуществляется ответчиком в результате его хозяйственной деятельности, в объеме, необходимом для удовлетворения требований истца по оплате сумм, предусмотренных пунктом 6 соглашения, стоимостью равной 12 481 891 рубль 49 копеек. Порядок и условия передачи в залог указанной продукции определяются сторонами в договорах залога (пункт 4).

В случае нарушения ответчиком условий мирового соглашения оно подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом (пункт 5).

Оплата основного долга, процентов и пени, взысканных по решению суда осуществляется в соответствии с графиком (приложение 2 к соглашению), на основной долг, дополнительно к процентной ставке по договорам, начисляемой на сумму основного долга, и проценты начисляется дополнительное вознаграждение в размере 1,5 процента годовых. Текущее начисление процентов, пени и их оплата по договорам осуществляется в соответствии с условиями договоров с учетом вознаграждения в размере 1,5 процента годовых, начисляемого дополнительно к процентной ставке по договору на сумму основного долга (пункт 6).

В приложении № 1 указаны договоры, задолженность по которым была взыскана на основании решения суда. 

В приложении № 2 к мировому соглашению стороны представили графики погашения задолженности разновеликими платежами по мировому соглашению по каждому из договоров.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, отказал в утверждении мирового соглашения. 

ООО «Старошайговагрохимремонт» не согласилось с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт. По мнению заявителя, условие об отсрочке не является неправомерным; заключение мирового соглашения одобрено советом директоров истца; вывод об отсутствии возмещения продления пользования денежными средствами противоречит пункту 6 мирового соглашения о дополнительном вознаграждении. Кассатор полагает, что суд не учел волеизъявление сторон спора. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

АО «Развитие села» отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило, просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя; суд округа счел возможным удовлетворить данное ходатайство.

ООО «Старошайговагрохимремонт», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителя не направило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановление Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

В соответствии со статьями 49, 139 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 данного кодекса. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. 

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону и утверждается арбитражным судом. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу статьи 140 (частей 1, 2 и 2.1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. 

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» разъяснил, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку. Вследствие этого, к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора. Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9).

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц. Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13). 

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (пункт 14).

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15).

Изучив представленное сторонами мировое соглашение, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что оно не может быть утверждено.

Как установили суды, в пункте 4 представленного проекта мирового соглашения предусмотрена обязанность ООО «Старошайговагрохимремонт» передать АО «Развитие села» в залог земельный участок сельскохозяйственного назначения 13:18:0226003:307, а также будущий урожай зерновых культур, в объеме, необходимом для удовлетворения требований по оплате суммы размере 12 481 891 рубля 49 копеек. 

Суды двух инстанций обоснованно заключили, что проектом мирового соглашения не предусмотрен срок, в течение которого ответчик обязан осуществить действия по передаче в залог земельного участка и будущего урожая зерновых культур, т.е. заключить договор залога. Существенные условия договора залога, подлежащего заключению в будущем, либо порядок определения существенных условий, таких как предмет договора, размер обязательства, обеспечиваемого залогом, в мировом соглашении не определены.

Таким образом, с учетом права АО «Развитие села» на случай неисполнения мирового соглашения (часть 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и невозможности установить из мирового соглашения ни срок передачи имущества в залог, ни иные его существенные условия, утверждение мирового соглашения в таком виде не представляется возможным. 

Отказ в утверждении представленного сторонами мирового соглашения не препятствует заключению сторонами любого, но не противоречащего закону или иным правовым актам соглашения в общегражданском порядке, повторного обращения за утверждением иного мирового соглашения.

Иные аргументы для настоящего рассмотрения правового значения не имеют.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в утверждении мирового соглашения на стадии исполнения судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы окружным судом не рассматривался, поскольку в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об отказе в утверждении мирового соглашения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А39-2558/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старошайговагрохимремонт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын