АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16137/2020

19 апреля 2021 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2021 года, полный текст решения изготовлен 19 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Запольской И.И. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пунеговой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обязании включить требования кредитора в промежуточный ликвидационный баланс

при участии: 

от заявителя: ФИО1 (представитель по доверенности от 06.02.2020),

от ответчика: ФИО2 (ликвидатор),

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, Банк) обратилось в арбитражный суд с уточненным исковым заявлением об обязании ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж» ФИО2 включить требования ПАО Сбербанк в размере 2 139 313,19 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

Определением суда от 11.01.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 02.02.2021; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

 Определением от 02.02.2020 дело назначено к судебному разбирательству на 01.03.2021, отложено на 12.04.2021.

12.04.2021 в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 35 мин. 19 апреля 2021 года.

Определением от 01.03.2021 определен статус ФИО2 в качестве законного представителя Общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж», к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (Межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Коми (Межрайонная ИФНС России № 3 по Республике Коми).

Межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми в представленном отзыве оставила разрешение вопроса на усмотрение суда (л.д. 72-73).

В судебном заседании представитель заявителя на требованиях настаивал, представитель ответчика против удовлетворения требований не возражал.

Заслушав представителей заявителя и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Ремстроймонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Коми 27.12.2007.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником Общества является ФИО3

18.02.2020 единственным участником ООО «Ремстроймонтаж» принято решение о добровольной ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО2, о чем 20.02.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Сведения о начале ликвидации ООО «ПСК Садко» опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» 18.03.2020.

28.11.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Ремстроймонтаж» заключен кредитный договор № 

<

***> (л.д. 11-13), по условиям которого заемщику предоставлен кредит в сумме 585 770 руб. по процентной ставке 21 % годовых со сроком возврата 28.11.2021.

По расчету кредитора сумма задолженности Общества перед Банком составляет 413 976,17 руб., в том числе: 354 162,10 руб. долг, 38 493,14 руб. проценты, 21 320,93 руб. неустойка (л.д. 24).

22.11.2018 между ПАО Сбербанк и ООО «Ремстроймонтаж» заключен кредитный договор № 

<

***> (л.д. 14-17), по условиям которого заемщику предоставлен кредит в сумме 2 000 000 руб. по процентной ставке 14,5 % годовых со сроком возврата 22.11.2021.

Заочным решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 19.02.2020 по делу № 2-832/2020 с ООО «Ремстроймонтаж», ФИО3 в пользу ПАО Сбербанк солидарно взыскана задолженность по договору № 

<

***> от 22.11.2018 по состоянию на 27.12.2019 в сумме 1 708 594,05 руб., в том числе: 1 660 068,84 руб. долг, 41 766,23 руб. проценты, 6 758,98 руб. неустойка, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 742,97 руб. (решение вступило в законную силу 28.04.2020, л.д. 18-19).

По расчету кредитора сумма задолженности Общества перед Банком составляет 1 725 337,02 руб., в том числе: 1 660 068,84 руб. долг, 41 766,23 руб. проценты, 6 758,98 руб. неустойка, 16 742,97 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Банк направил ликвидатору ООО «Ремстроймонтаж» требование о включении задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 28.11.2018 и № 

<

***> от 22.11.2018 в промежуточный ликвидационный баланс (л.д. 20-21), которое получено ликвидатором 27.05.2020 (по адресу, указанному в «Вестнике государственной регистрации») и 05.06.2020 (по почтовому адресу).

Неполучение ответа на требование от 13.05.2020 и запроса от 09.11.2020 явилось основанием для обращения ПАО Сбербанк с настоящим заявлением.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, в ходе процедуры ликвидации требования кредиторов отражаются в промежуточном балансе, а целью деятельности ликвидационной комиссии является, в том числе, выявление кредиторов должника. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного кодекса.

При анализе приведенных норм права, суд пришел к выводу о том, что они не исключают право кредитора, от рассмотрения требований которого ликвидатор неправомерно уклонился, в судебном порядке заявить требование о понуждении к включению его требования в промежуточный ликвидационный баланс ликвидируемого должника.

Направленное требование ПАО Сбербанк о включении задолженности в ликвидационный баланс оставлено без ответа.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований,  и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации «Заем», если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

По пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 23.07.2009 № 63, проценты за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по кредитному договору, наряду с подлежащей возврату суммой кредита, на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За нарушение исполнения обязательств по договору стороны вправе предусмотреть штрафные санкции в порядке статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

По смыслу нормы, содержащейся в подпункте б пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в промежуточный ликвидационный баланс не подлежит включению та задолженность, которая является предметом судебных разбирательств по другим делам - как по праву, так и по размеру, поскольку включение в ликвидационный баланс сведений, оспариваемых сторонами, влечет предоставление в регистрирующий орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения. Не оспариваемая сторонами задолженность подлежит включению в промежуточный ликвидационный баланс. Такой вывод следует из постановления Президиума ВАС от 08.04.2014 по делу №А8-73222/2011.

Требования Банка подтверждены материалами дела, доказательств погашения задолженности Обществом в сумме заявленных требований суду не представлено.

Задолженность по договору № 

<

***> от 22.11.2018 взыскана вступившим в законную силу 28.04.2020 заочным решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 19.02.2020 по делу № 2-832/2020.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу части 1 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции принимают судебные постановления, в том числе, в форме решений.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства отмены или изменения заочного решения Ухтинского городского суда Республики Коми от 19.02.2020 по делу № 2-832/2020 в материалах дела отсутствуют.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных Банком требований, установив отсутствие оснований у ликвидационной комиссии для отказа во включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Ремстроймонтаж» требования ПАО Сбербанк в общей сумме 2 139 313,19 руб., в том числе: 2 014 230,94 руб. долг, 80 259,37 руб. проценты, 28 079,91 руб. неустойка, 16 742,97 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Исходя из содержания статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащим ответчиком по делу являлось ООО «Ремстроймонтаж», а не исполнительный орган общества – ликвидатор ФИО2, который в рамках рассматриваемого спора фактически выступает в качестве законного представителя ликвидируемой организации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж» в лице ликвидатора ФИО2 включить требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 2 139 313,19 руб. в промежуточный ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймонтаж» в пользу Публичного акционерного общества  «Сбербанк России»  6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

Судья                              И.И. Запольская