Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31439/2023

14 августа 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                                в составе: 

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Письменной Н.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ТопФрейм Интернейшнл» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2015, ИНН: 

<

***>)ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2009, ИНН: 

<

***>)

 

при участии 

от истца: ФИО1 (доверенность от 22.03.2023), ФИО2 (доверенность от 30.03.2023)от ответчика: ФИО3 (доверенность от 28.03.2023) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТопФрейм Интернейшнл» (далее – ООО «ТопФрейм Интернейшнл») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (далее – ООО «ГПК Дерфер») о взыскании 11 699 694 руб. задолженности, 2 901 418 руб. 32 коп. неустойки по состоянию на 14.07.2023 с начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства на основании договоров № ГПКД/2022 от 10.01.2022, № ГПКД/2022 от 01.06.2022 и № 01/11/2022-ТФИ от 30.09.2022.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, представил отзыв на исковое заявление.

Истец представил возражения на отзыв ответчика.

Ходатайство ответчика об истребовании дополнительных доказательств, а именно привлекало ли ООО «Интернет Решения» какие-либо организации, физических лиц для проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей по адресу: 

<

...> стр. 1, в период с 1 по 30 ноября 2022 года, какие организации были привлечены для этих целей, заключены ли с указанными организациями договоры, было судом отклонено по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТопФрейм Интернейшнл» (исполнитель) и ООО «ГПК Дерфер» (заказчик) был заключен договор на оказание услуг № ГПКД/2022 от 10.01.2022.

В соответствии с данным договором заказчик поручает, а исполнитель оказывает заказчику услуги по определению количественных и качественных характеристик имущества, определению его состояния при внешнем осмотре в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.4 договора оплата оказанных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней со дня получения заказчиком счета. Сдача-приемка оказанных услуг оформляется сторонами путем подписания акта оказанных услуг.

Между ООО «ТопФрейм Интернейшнл» (исполнитель) и ООО «ГПК Дерфер» (заказчик) также был заключен договор на оказание сюрвейерских услуг № ГПКД/2022 от 01.06.2022.

В соответствии с данным договором заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать заказчику услуги по независимой экспертизе и сюрвейерскому осмотру грузов и транспортных средств, включающие контроль качества товара, в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

В силу пунктов 3.2, 3.4 договора оплата оказанных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней со дня получения заказчиком счета. Сдача-приемка оказанных услуг оформляется сторонами путем подписания акта оказанных услуг.

Также между ООО «ТопФрейм Интернейшнл» (исполнитель) и ООО «ГПК Дерфер» (заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг № 01/11/2022-ТФИ от 30.09.2022 (далее – Договор № 01/11/2022-ТФИ).

По данному договору исполнитель обязался оказывает заказчику услуги по независимой экспертизе и сюрвейерскому осмотру грузов и транспортных средств, включающие контроль качества товара, в соответствии с перечнем видов услуг, согласованным сторонами в приложении № 1 к договору, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.4 Договора № 01/11/2022-ТФИ оплата оказанных услуг производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в срок не позднее 5 (пяти) банковских дней со дня получения заказчиком счета. Сдача-приемка оказанных услуг оформляется сторонами путем подписания акта оказанных услуг.

При рассмотрении настоящего спора истец суду подтвердил, что ООО «ТопФрейм Интернейшнл» оказало ООО «ГПК Дерфер» услуги в соответствии с данными договорами.

Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела двухсторонними актами оказанных услуг:  № 31/08-74 от 31.08.2022 на сумму 3466800 руб., срок оплаты которого не позднее 07.09.2022; № 30/09-85 от 30.09.2022 на сумму 3882894 руб., срок оплаты которого не позднее 07.10.2022; № 30/11-82 от 30.11.2022 на сумму 4350000 руб., срок оплаты которого не позднее 25.01.2023.

Указанные акты подписаны со стороны ООО «ГПК Дерфер»; отметки о наличии у ООО «ГПК Дерфер» претензий к качеству и объему оказанных услуг в актах отсутствуют; после подписания указанных актов ООО «ГПК Дерфер» не заявляло каких-либо претензий и(или) возражений относительно качества и объема оказанных услуг до момента обращения с настоящим иском в арбитражный суд. 

Общая сумма задолженности ООО «ГПК Дерфер» составила 11699694 руб.

Согласно статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской? Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условии? и требовании? - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условии? не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации. подписанный сторонами договора возмездного оказания услуг акт оказанных услуг является допустимым доказательством факта оказания услуг, равно как и доказательством оказанного объема и стоимости услуг.

Ответчик оспаривал факт оказания истцом услуг, указывал, что услуги, являющиеся предметом первого и второго договора, оказывались ответчиком самостоятельно по договорам, заключенным ответчиком с третьими лицами.

Кроме того, ответчик полагает, что истец не представил доказательства фактического оказания услуг по договорам.

Истец представил письменные объяснения, указал на несогласие с доводами ответчика, изложенными в отзыве на исковое заявление, так как само по себе наличие заключенных между ответчиком и третьими лицами договоров об оказании схожих услуг не опровергает факт оказания истцом услуг по договору № ГПКД/2022 от 10.01.2022 и договору № ГПКД/2022 от 01.06.2022.

Более того, ответчик не представил достаточных и бесспорных доказательств, подтверждающих оказание таких услуг им самостоятельно. 

Позиция ответчика в отношении оказания истцом услуг по Договору № 01/11/2022-ТФИ, по сути, состоит в отрицании всех доводов истца и представленных им доказательств.

Суд соглашается с доводами истца и отмечает, что представленные истцом двухсторонние акты оказания услуг являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг. Доказательства, опровергающие факт оказания услуг истцом, ответчиком не представлены.

Ответчик утверждает, что услуги, являющиеся предметом договора на оказание услуг № ГПКД/2022 от 10.01.2022, оказывались ответчиком самостоятельно по договорам о проверке имущества, заключенным ответчиком с публичным акционерным обществом «Сбербанк» (далее - ПАО «Сбербанк»).

В обоснование указанного довода ответчик прикладывает к отзыву договоры о проверке имущества, заключенные им с ПАО «Сбербанк», а также копии отчетной документации (опросных форм).

Как следует из отзыва, договоры о проверке имущества заключены между ответчиком (исполнителем) и ПАО «Сбербанк» (заказчиком). Однако довод ответчика о том, что он самостоятельно оказывал услуги по договорам о проверке имущества, не имеет предопределяющего правового значения для разрешения настоящего спора по существу. Как следует из материалов дела и представленных доказательств, по договору № ГПКД/2022 от 10.01.2022 заказчиком услуг выступал сам ответчик, а не ПАО «Сбербанк»; услуги оказывались истцом по заданию ответчика, а не по заданию ПАО «Сбербанк». Документов, опровергающих данное обстоятельство, ответчиком не представлено. Доказательств тому, что услуги, являющиеся предметом договора № ГПКД/2022 от 10.01.2022, оказывались ответчику третьим лицом, а не истцом, ответчиком также не представлено. Само по себе наличие заключенных между ответчиком и ПАО «Сбербанк» договоров о проверке имущества не опровергает факт оказания истцом услуг самостоятеьно по отдельному (парралелльно заключенному) договору № ГПКД/2022 от 10.01.2022.

Также ответчик указывает, что в целях исполнения обязательств перед ПАО «Сбербанк» к оказанию услуг были привлечены индивидуальные предприниматели и самозанятые граждане. Однако документов, подтверждающих факт привлечения ответчиком третьих лиц к оказанию услуг по договорам о проверке имущества, а равно доказательств наличия у ответчика трудовых или гражданско-правовых отношений с лицами, подписавшими представленную ответчиком отчетную документацию (опросные формы), не представлено. Кроме того, ответчик утверждает, что между ним и ПАО «Сбербанк» ежемесячно составлялись и подписывались электронной подписью акты, в которых фиксировался объем оказанных услуг. Однако такие акты ответчиком не представлены, равно как и не представлены документы, подтверждающие направление ответчиком отчетных документов в адрес ПАО «Сбербанк». 

Ответчик утверждает, что услуги, являющиеся предметом договора на оказание сюрвейерских услуг № ГПКД/2022 от 01.06.2022, также оказывались ответчиком самостоятельно.

В обоснование указанного довода ответчик прикладывает к отзыву копии первичной документации: акты, составленные сотрудниками ответчика по результатам проведенных испытаний качества товара. Истец обращал внимание, что из представленных ответчиком документов невозможно установить взаимосвязь актов инспекций и договоров на оказание сюрвейерских услуг, якобы заключенных ответчиком с иными юридическими лицами. Более того, довод ответчика о самостоятельном оказании им услуг в пользу АО «АРВИАЙ» и АО «Агроторг» не имеет правового значения для рассмотрения данного спора по существу, поскольку по договору № ГПКД/2022 от 01.06.2022 заказчиком услуг выступал сам ответчик, а не указанные лица; соответственно, услуги оказывались истцом по заданию ответчика, а не по заданию указанных лиц. Документов и доводов, опровергающих данное обстоятельство. ответчиком не представлено. 

Таким образом, доводы ответчика не опровергают факт оказания истцом ответчику самостоятельных услуг.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. То есть, для квалификации договора как мнимой сделки необходимо, чтобы все его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. Если же воля хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка.

Ответчиком не доказана мнимость сделок.

То обстоятельство, что внутри организации ответчика идет корпоративный конфликт, который был связан со сменой генерального директора, не отрицает факта оказания услуг, подтвержденного двусторонними подписанными актами действующими на момент подписания актов генеральными директорами истца и ответчика.

Ссылка ответчика на то, что по адресу: 

<

...> стр. 1, истец не мог оказывать ответчику услуги, признается судом голословной.

Ходатайство ответчика об истребовании дополнительных доказательств, а именно сведений о том, привлекало ли ООО «Интернет Решения» какие-либо организации, физических лиц для проведения инвентаризации товарно-материальных ценностей по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 118, корп. 4 стр. 1, в период с 1 по 30 ноября 2022 года, какие организации были привлечены для этих целей, заключены ли с указанными организациями договоры, было судом отклонено, так как ответчик при любых обстоятельствах не доказал бы суду, что услуги не могли бы оказаны по цепочке сделок. 

Также суд отклоняет ссылку ответчика на непредоставление истцом в материалы дела отчетов, так как в связи с наличием, как утверждает ответчик, корпоративного конфликта отсутствие у истца отчетов на момент рассмотрения дела в суде не опровергало бы довода о передаче таких отчетов в момент или до момента подписания актов.

О фальсификации актов, о поддельности подписей, печатей или об оспаривании давности составления актов, подписанных обеими сторонами, ответчик в процессе рассмотрения спора не заявлял.

В связи с несвоевременной оплатой оказанных истцом услуг истец правомерно просит взыскать с ответчика неустойку на основании пункта 4.1 договоров, согласно которому в случае неоплаты, неполной оплаты или несвоевременной оплаты заказчиком стоимости оказываемых исполнителем услуг исполнитель вправе потребовать выплаты пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Неустойка по состоянию на 14.07.2023 составила 2901418 руб. 32 коп.

Расчет неустойки, период ее начисления, количество дней просрочки проверены судом.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

По расчету суда, размер неустойки на дату судебного заседания (по состоянию на 02.08.2023) составила 3123712 руб. 51 коп.

Оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд признал, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

Определением от 28.04.2023 приняты обеспечительные меры.

В соответствии со статьей 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд   

 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2009, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТопФрейм Интернейшнл» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2015, ИНН: 

<

***>) 11699694 руб. задолженности и 3123712 руб. 51 коп. неустойки по состоянию на 02.08.2023 с начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также 90097 руб. судебных расходов по государственной пошлине и 3000 руб. судебных расходов по заявлению о принятии обеспечительных мер.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГПК Дерфер» (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.11.2009, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 7020 руб. государственной пошлины.

     На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                  Рагузина П.Н.