АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3804/22 

Екатеринбург

02 августа 2022 г.

 

Дело № А60-44738/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л. А.,

судей Столярова А.А., Полуяктова А.С., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Беллатор» (далее – общество «Беллатор», ответчик, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2021 по делу № А60-44738/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле № А60-44738/2021, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда округа принял участие представитель общества «Беллатор» – ФИО1 (доверенность от 11.10.2021).

Иные лица, участвующие в деле, не направили своих представителейв судебное заседание суда округа. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью «Завод модульныхи комплексных строений» (далее – общество «Завод «МиКС», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взысканиис общества «Беллатор» 483 513 руб. 13 коп., из которых 448 400 руб. – неосновательное обогащение и 35 113 руб. 13 коп. – начисленные на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 30.08.2021, с продолжением начисления процентов по день уплаты задолженности в полном объеме, начинаяс 31.08.2021.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уральская строительная компания» (далее – общество «УСК»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2021 исковые требования общества «Завод «МиКС» удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 07.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество «Беллатор» обратилось в Арбитражный суд Уральского округас кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой, апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение, неправильное применение судами норм материального права и норм процессуального права), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы оспаривает как ошибочный, не соответствующий обстоятельствам дела и сделанный при неправильном применении нормы статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод судово наличии на стороне общества «Беллатор»  неосновательного обогащенияв заявленной ко взысканию денежной сумме за счет истца – общества «Завод «МиКС». 

Как указывает заявитель жалобы, перечисление истцом спорной денежной суммы ответчику – обществу «Беллатор» было обусловлено неисполнением обязательства третьим лицом – обществом «УСК» перед ответчиком по договору поставки от 05.11.2019 № 51119. В этой связи заявитель ссылается на разъяснения, содержащиеся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54), в силу которых кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательствоза должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения, при этом денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредиторав качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отмечает, что на момент перечисления истцом платежейза общество «УСК» последним уже была допущена просрочка денежного обязательства, взятого на себя по договору поставки от 05.11.2019 № 51119,а также, что по состоянию на настоящее время со стороны самого должника – общества «УСК» исполнения поставщику – обществу «Беллатор»не произведено, переход к истцу прав кредитора не признан несостоявшимся, исполнение истцом не повлекло нарушений прав должника по сделке.

Заявитель жалобы также указывает на несогласие с выводом судово необходимости восстановления нарушенных прав общества «Завод «МиКС» в связи с тем, что в сложившейся ситуации у последнего иного способа защиты не имеется ввиду отказа в удовлетворении иска, заявленного им к обществу «УСК» в рамках ранее рассмотренного дела№ А60-7846/2021. Данный вывод заявитель считает противоречащим положениям главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерацииоб обязательствах следствие неосновательного обогащения, а восстановление прав истца, которые он считает нарушенными, за счет ущемления прав ответчика – недопустимым.

Заявитель жалобы указывает и на несогласие с выводом судовоб отсутствии в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку производя оплату за общество «УСК» истец, вне зависимостиот факта возложения либо не возложения на него такой обязанности должником, действуя разумно и осмотрительно, должен был проявить необходимую степень заботливости и осмотрительности. Дополнительно отмечает процессуальную пассивность общества «Завод «МиКС» при рассмотрении судом дела № А60-7846/2021.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежными поручениями от 28.11.2019 № 599, от 27.12.2019 № 582 и № 587,от 31.01.2020 № 498 и № 324 общество «Завод «МиКС», не являясь стороной каких-либо обязательств с ответчиком, перечислил обществу «Беллатор»448 400 руб. за общество «УСК», в том числе НДС 20% 9733,33 по счетуот 07.11.2019 № 122.

Полагая, что перечисленные денежные средства составляют неосновательное обогащение общества «УСК», общество «Завод «Микс» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2021 по делу № А60-7846/2021в удовлетворении указанного иска общества «Завод «МиКС» к обществу «УСК» отказана с указанием на недоказанность поручения обществу «Завод «Микс» исполнения обязательств в адрес третьих лиц, в том числе общества «Беллатор», за общество «УСК», а также не предоставления документов, подтверждающих наличие у третьих лиц оснований для получения денежных средств от общества «Завод «МиКС» за общество «УСК». Кроме того, судом сделан вывод о том, что требования к обществу «УСК» заявлены преждевременно.

В апелляционном и кассационном порядке судебное решение по делу № А60-7846/2021 обжаловано не было.

Ссылаясь на то, что общество «Беллатор» без установленных законом или сделкой оснований приобрело денежные средства общества «Завод «МиКС» в сумме 448 400 руб., учитывая отказ в удовлетворении искав рамках ранее рассмотренного дела № А60-7846/2021, общество «Завод «МиКС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суд первой, инстанции, руководствуясь положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, а также приняв во внимание результаты судебного разбирательства по ранее рассмотренному делу № А60-7846/2021, пришелк выводу о том, что произведенные обществом «Завод «МиКС» платежив адрес общества «Беллатор» не могут считаться надлежащим исполнением третьим лицом обязательства за должника применительнок пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств наличия соглашения, которым бы общество «УСК» возложило исполнение своих обязательств перед обществом «Беллатор» на общество «Завод «МиКС», отсутствие доказательств каких-либо взаимоотношений между указанными лицамии между обществом «Завод «МиКС» и обществом «УСК», а такжена отсутствие у истца иного способа защиты нарушенного права. Помимо этого принял во внимание консолидированную позицию ответчикаи третьего лица, что посчитал свидетельствующим о нахождении этих лицв состоянии фактической аффилированности с целью причинения ущерба истцу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность состоявшихся судебных актов, суд округа приходит к выводуо наличии оснований для их отмены с направлением делана новое рассмотрение исходя из следующего.

Рассматриваемый иск является кондикционным, основаннымна обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения, правовое регулирование которых осуществляется по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 названного Кодекса).

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствиис особенностями оснований заявленных исковых требований.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что спорные денежные средства в сумме 448 400 руб. были перечислены истцом ответчику по платежным поручениям от 28.11.2019№ 599, от 27.12.2019 № 582 и № 587, от 31.01.2020 № 498 и № 324за третье лицо – общество «УСК».

Суды также выявили, что между ответчиком и третьим лицом имелись договорные отношения по поставке товара – из договора от 05.11.2019№ 51119, где ответчик выступал поставщиком, а третье лицо – покупателем, общая стоимость партии товара, переданного покупателю в соответствиисо спецификацией № 1 к обозначенному договору составила 448 400 руб., что подтверждается УПД от 08.11.2019 № 197, поставщиком в адрес покупателя был выставлен соответствующий счет от 07.11.2019 на 122 на оплату поставленного товара.

Реальность правоотношений из договора от 05.11.2019 № 51119 его стороны не оспаривали, равно ответчик не оспаривал факт состоявшейся в его адрес поставки в рамках этого договора по УПД от 08.11.2019 № 197на спорную денежную суммы, что следует из отзыва общества «УСК»на исковое заявление.

  Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим. Согласно положениям обозначенной статьи кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1); если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2); к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредиторапо обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5).

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект,от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

Положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути,на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049 по делу№ А33-20480/2014).

В пунктах 20, 21 Постановления Пленума № 54 разъяснено, чтокредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательствоза должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лицав качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

В абзаце 13 пункта 34 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, также разъяснено, что законне наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицоми должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Давая оценку действиям участников настоящего арбитражного процессе в сложившейся спорной ситуации и делая вывод о том, что произведенные истцом платежи в адрес общества «Беллатор» не могут считаться надлежащим исполнением третьим лицом обязательстваза должника по договору поставки от 05.11.2019 № 51119 – общество «УСК» применительно к пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о злоупотреблении правом на стороне общества «Беллатор» и общества «УСК», суды не учли приведенные выше правовые подходы к разрешению подобных споров, не установили, какие конкретно обстоятельства не позволяли обществу «Беллатор» как поставщику, осуществившему реальную поставку товара обществу «УСК» по договору, принять исполнение обязательства за последнего по оплате этой поставкиот общества, учитывая то, что должником уже была допущена просрочка исполнения обязательства и погашение образовавшегося долга отвечало интересам общества «Беллатор», в связи с какими именно обстоятельствами общество «Беллатор» было обязано проверить наличие возложения,на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника,и не вправе было принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Вопрос об информированности общества «Беллатор» об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение по договору поставки от 05.11.2019 № 51119 лицо, о сложившихся между третьим лицом и должником отношениях, суды в полной мерене исследовали.

Вывод суда первой инстанции о фактической аффилированности общества «Беллатор» и общества «УСК» с целью причинения ущерба истцу основан лишь на том, что третье лицо в ходе настоящего судебного разбирательства поддержало позицию ответчика по существу спораи просило отказать в удовлетворении иска, и не более того.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Защищаемый статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации баланс интересов участников спорных гражданских правоотношений требует предоставления защиты кредитору, а не третьему лицу в том случае, когда:1) третье лицо, производя исполнение за должника, действовалоне ошибочно, а по своей воле (имеется в виду, что результат в виде поступления платежа кредитору произошел не вследствие технической ошибки, а соответствовал волеизъявлению третьего лица – плательщика),  проявив при этом недобросовестность и неразумность (произвело исполнение, зная об отсутствии на то согласия на должника);2) произведенным исполнением интересы должника не нарушены;3) кредитор, принимая исполнение от третьего лица, действовал добросовестно и разумно.

Конкретных доказательств, на основании которых сделан вывод о том, что в действиях сторон договора поставки от 05.11.2019 № 51119 имеются признаки злоупотребления правом, о направленности данных действий исключительно на причинение вреда обществу «Завод «МиКС», в обход закона с противоправной целью, их анализа и оценки в обжалуемых судебных актах не приведено.

Вопрос о мотивах, побудивших само общество «Завод «МиКС» исполнить обязательство за просрочившего должника, суды не исследовали. 

Между тем при исполнении обязательства третьим лицом, демонстрирующем свою осведомленность о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства, – кредитору разумно предположить осуществление соответствующего исполненияс согласия должника.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочный платеж приводит к неосновательному обогащению получателя платежа за счет плательщика. Тогда как в силу статей 10, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации платеж в пользу добросовестного кредитора, совершенный третьим лицом за должника противоправно, при отсутствии согласия последнего, порождает неосновательное обогащение не на стороне получателя платежа-кредитора за счет плательщика – третьего лица,а на стороне должника за счет плательщика – третьего лица.

Вопрос о нарушении каким-либо образом принятым обществом «Беллатор» исполнением от общества «Завод «МиКС» прав и охраняемых законом интересов должника суды также не исследовали.

Таким образом, вывод судов о том, что произведенные обществом «Завод «МиКС» платежи в адрес общества «Беллатор» не могут считаться надлежащим исполнением третьим лицом обязательства за должника применительно к пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, нельзя признать обоснованным.

В этой связи заслуживает внимания довод кассационной жалобыо том, что восстановление прав общества «Завод «МиКС», которые оно считает нарушенными, в том числе и с учетом результатов судебного разбирательства по делу № А60-7846/2021, не может осуществляться за счет ущемления прав общества «Беллатор». Оценку доводам общества «Беллатор» о пассивном процессуальном поведении указанного лица при рассмотрении дела № А60-7846/2021 суды также не дали, не проанализировав действия этого лица в сложившейся ситуации на предмет добросовестности (недобросовестности).

Таким образом, обжалованные судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, как это требует статья 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому они подлежат отмене.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий делов кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать и оценитьв полном объеме представленные доказательства в их взаимосвязии совокупности по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2021 по делу№ А60-44738/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по тому же делу отменить.

Дело № А60-44738/2021 направить на новое рассмотрениев Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Л.А. Суспицина 

 

Судьи                                                                          А.А. Столяров 

 

                                                                                     А.С. Полуяктов