АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-1550/2022

г. Оренбург

31 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       24 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        31 января 2023 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                           Щербаковой С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт",  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,            г. Оренбург

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые инновации", Оренбургская область; 2) ФИО2, Республика Татарстан

об обращении взыскания путем продажи с публичных торгов имущества,

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЛКарт",  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург

о признании залога движимого имущества от 13.04.2022 №2022-006-930118-527 недействительным, исключить запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, истребовать из чужого незаконного владения движимое имущество.

при участии представителей: 

от истца до и после перерыва: ФИО3 - представитель (дов. от 21.02.2022) 

от ответчика до и после перерыва: явки нет. 

от третьих лиц до и после перерыва: явки нет. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 17.01.2023 до 24.01.2023.

Общество с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" об обращении взыскания по долгам ответчика на удерживаемое истцом имущество путем продажи с публичных торгов имущества:

 - Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

В материалы дела 06.07.2022 от общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" поступило встречное исковое заявление о признании залога движимого имущества от 13.04.2022 №2022-006-930118-527 недействительным, исключить запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, истребовать из чужого незаконного владения движимое имущество.

До и после перерыва в судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

До перерыва в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно, которым просит обратить взыскание по долгам ответчика на удерживаемое истцом имущество путем продажи с публичных торгов имущества: 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56; 

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56; 

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований приняты.

Судом в целях установления всех обстоятельств дела, в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях полного и всестороннего рассмотрения дела, определением суда истребованы из Межмуниципального управления Министерства внутренних дел Российской Федерации "Оренбургское" сведения о том, кому в настоящий момент принадлежат следующие транспортные средства: 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

 - Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56; 

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

До судебного заседания  в материалы дела поступили документы, истребованные определением суда, которые приобщены к материалам дела. 

23.12.2022 в материалы дела от ответчика по первоначальному исковому заявлению поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО4. 

Ходатайство судом рассмотрено, определением суда от 24.01.2023 в его удовлетворении отказано.

После объявления судом резолютивной части решения 24.01.2023, в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" поступило ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов. 

Ходатайство поступило в систему "Мой Арбитр" 24.01.2023 в 12:15 московского времени, в то время как судебное заседание по рассмотрению искового заявления (после перерыва) назначено на 24.01.2023 на 14 час. 10 мин., то есть документы поступили после начала судебного заседания. 

Поступившее от ответчика ходатайство об отложении судебного разбирательства, не рассматривалось судом, в виду его поступления в аппарат судьи  после объявления резолютивной части решения, после окончания судебного заседания.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что из разъяснений, изложенных в п.16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" следует, что непредставление или несвоевременное представление доказательств по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, может расцениваться арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Суд считает, что им приняты все меры для предоставления сторонам возможности представить доказательства с учетом нахождения дела №А47-1550/2022 на рассмотрении в суде первой инстанции (с 10.02.2022) в подтверждение своей позиции по делу, а также суд неоднократно откладывал судебное разбирательства по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик", вместе с тем каких - либо дополнительных доказательств, а также доказательств наличия таких документов суду и их невозможного представления в материалы дела ко дню судебного заседания не представлено. 

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении требований в полном объеме. 

ООО "Нефтегазовые инновации" представило в материалы дела отзыв (т. 4, л.д. 118 - 119) согласно, которому пояснило, что требования истца считает законными и обоснованными. В адрес первоначального кредитора денежные средства в оплату долга не поступали. 

В судебном заседании 19.10.2022 по устному ходатайству представителя истца ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" о передаче дела по подсудности, о прекращении производства по встречному исковому заявлению судом оставлены без рассмотрения. 

Участники процесса не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" (заёмщик, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые инновации" (займодавец, третье лицо) заключен договор процентного займа №75 от 29.06.2021 (т. 1, л.д. 14 - 15) по условиям, которого займодавец передает на условиях настоящего договора заемщику денежные средства до достижения лимита 26 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1. договора). 

Процентная ставка установлена в размере 5,5% годовых (пункт 1.2. договора). 

В соответствии с пунктом 1.3. договора сумма займа предоставляется заемщику на срок до 31.12.2022. 

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям №252 от 06.07.2021, №253 от 06.07.2021, №256 от 07.07.2021, №218 от 16.07.2021, №222 от 19.07.2021, №223 от 19.07.2021, №226 от 20.07.2021, №228 от 21.07.2021, №230 от 21.07.2021, №246 от 29.07.2021, №247 от 29.07.2021, №258 от 04.08.2021, №260 от 05.08.2021, №261 от 05.08.2021, №263 от 06.08.2021, №264 от 06.08.2021, №270 от 09.08.2021, №271 от 09.08.2021, №280 от 10.08.2021 (т. 1, л.д. 16  - 32) займодавец свои обязательства в рамках договора займа выполнил. 

30.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтегазовые инновации" и обществом с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" заключен договор уступки прав требования.

В соответствии с договором, к ООО "ТЛКарт" переходит право требования к ООО "ОренТрансЛогистик" по договору процентного займа от 29.06.2021 №75 в сумме 26 018 568 руб. 94 коп. При этом к ООО "ТЛКарт" переходят права кредитора по договору в полном объёме, включая право на проценты и неустойки с момента подписания договора (пункт 1 договора).

Сумма задолженности в размере 26 018 568 руб. 94 коп., включает в себя основной долг в размере 25 410 000 руб., 608 568 руб. 94 коп. – проценты за пользование суммой займа. 

30.12.2021 в адрес ООО "ОренТрансЛогистик" направлено уведомление об уступке прав требования (л.д. 41, т. 1). Уведомление прибыло в  место вручения 03.01.2022, получено ответчиком 18.01.2022.

Срок возврата займа по договору процентного займа от 29.06.2021 №75 истёк 31.12.2021 (п. 2.1 договора займа).

Общество с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" пояснило, что в момент наступления обязательства по возврату займа в его владении на основании договоров аренды от 25.06.2021 №14, от 02.07.2021 №41 находились транспортные средства: 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56;

- Автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>;

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

В связи с отсутствием удовлетворения требований по договору займа, общество "ТЛКарт" направило в адрес ООО "ОренТрансЛогистик" заявление об удержании вещи, автотранспортных средств, находящихся в его владении (т. 1, л.д. 46). 

22.05.2022 нотариусом ФИО5 зарегистрирован залог транспортных средств, находящихся у общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" (т. 4, л.д. 24 - 33). 

В связи с тем, что требования по возврату суммы займа обществом с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" не исполнены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

В судебных заседаниях представители  общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" относительно удовлетворения требований возражали, однако письменных мотивированных возражений в материалы дела не представили. 

В свою очередь ответчик обратился со встречным исковым заявлением (т. 4, л.д. 1 - 7). 

Встречные исковые требования мотивированы следующим. 

02.01.2022 автотранспортная техника выбыла из владения ООО "ОренТрансЛогистик", а 03.01.2022 года ООО "ТЛКарт" направляет в адрес ООО "ОренТрансЛогистик" уведомление об удержании спорной автотранспортной техники, которое последним не получено. 

02.01.2022 между ФИО2 (покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" (продавец) были заключены следующие договора купли-продажи транспортных средств:

- транспортного средства VOLVOFH-TRUCK 4X2 2018 года выпуска с идентифицированным номером (VIN) 

<

***>. Стоимостью 8 500 000 руб. 00 коп.

- полуприцепа цистерны, марка (модель) ТС 968810, 2018 года выпуска с идентифицированным номером (V1N) XUY968810J0000025. Стоимостью 1 500 000 руб. 00 коп. 

- полуприцепа цистерны, марка (модель) ТС 968810, 2018 года выпуска с идентифицированным номером (VIN) 

<

***> Стоимостью 1 500 000 руб. 00 коп.

- транспортного средства VOLVOFH-TRUCK 4X2 2018 года выпуска с идентифицированным номером (VFN) 

<

***> Стоимостью 8 500 000 руб. 00 коп.

- транспортного средства VOLVOFH-TRUCK 4X2 2018 года выпуска с идентифицированным номером (VIN) 

<

***>/ Стоимостью 8 500 000 руб. 00 коп.

- транспортного средства BMWX5 xDnve40d2018 года выпуска с идентифицированным номером (V1N) X4XKS694900W54588 Стоимостью 3 500 000 руб. 00 коп.

Общая стоимость приобретаемого имущества составила                                32 000 000 руб. 00 коп.

Транспортные   средства   были   оплачены   согласно   условиям   договора,   что подтверждается распиской от 03.01.2022.

В связи с тем, что ООО "ОренТрансЛогистик" не имеет возможности передать новому собственнику вышеуказанную автотранспортную технику, в связи с ее незаконным удержанием ООО "ТЛКарт", то есть основание удержания автотранспортных средств после истечения срока аренды, не может быть признано законным.

Залогодателем указано ООО "ОренТрансЛогистик", а залогодержателем ООО "ТЛКарт". Право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Как указывает общество "ОренТрансЛогистик", о залоге с                            13.04.2022 года не знало, своего согласия на залог не давало собственником автотранспортных средств  с  02.01.2022 года является - ФИО2

В связи с вышеизложенным, общество с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" просит признать залог движимого имущества от 13.04.2022 недействительным, исключить запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, истребовать из чужого незаконного владения у общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" транспортные средства

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных первоначальных требований в полном объеме и частичном удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. 

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ и процессуальным законодательством.

В соответствии со статьей 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом.

Удержание является способом самозащиты гражданских прав. Согласно статье 14 Гражданского кодекса Российской Федерации способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения. Самозащита не может быть признана правомерной, если она явно не соответствует способу и характеру нарушения, и причиненный (возможный) вред является более значительным, чем предотвращенный.

Согласно информации, отраженной на сайте "Картотека арбитражных дел", а также в ходе пояснений данных истцом в процессе рассмотрения дела по существу, ненадлежащее исполнение обязательств в рамках договора процентного займа №75 от 29.06.2021 подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.08.2022 по делу №А47-738/2022.

Требование истца об обращении взыскания на удержанное имущество вытекает из неисполнения ответчиком обязательства из договора процентного займа №75 от 29.06.2021.

Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

Согласно пункту 2 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом.

Ответчик в ходе одного заседания пояснений и во встречном исковом заявлении указал, что в связи с нарушением оплат по договорам аренды №14, №41 в адрес ООО "ТЛКарт" направил требование о расторжении договоров с 22.12.2021, а 02.01.2022 по договорам купли - продажи продал транспортные средства ФИО2, а 03.01.2022 ООО "ТЛКарт" направило уведомление об удержании вещи, которое ООО "ОренТрансЛогистик" не получено.

В связи с действиями ООО "ТЛКарт", ответчик был лишен права передать транспортные средства новому собственнику - ФИО2.

Судом указанные доводы, рассмотрены и отклонены по следующим обстоятельствам. 

Решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга в рамках дела №2-1948/2022 в удовлетворении требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик", обществу с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" отказано (т. 4, л.д. 113-115). На странице 4 решения суда указано, что в судебном заседании районного суда установлено и не оспаривалось стороной ответчика, что договора купли - продажи не подписывались ФИО6, являющейся директором на тот момент, а были подписаны ФИО7, который назначен директором 25.01.2022, после заключения договоров купли продажи. 

Дзержинским районным судом сделан вывод, что договор купли - продажи транспортных средств от 02.01.2022 не подписан стороной сделки ООО "ОренТрансЛогистик". Полномочий на подписание таких договором у ФИО7 не имелось.

ФИО7 участвовал в судебном заседании по рассмотрению настоящего дела и в ходе пояснений, данных под аудиозапись судебного заседания подтвердил, что договора купли - продажи подписаны им лично от имени ФИО6 (аудиопротокол судебного заседания от 19.10.2022). 

Таким образом, в связи с наличием задолженности, истец на основании статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договоров аренды законно произвел удержание имущества ответчика, и в соответствии со статьей 360 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать реализации удерживаемого имущества и удовлетворения своих требований за счет его стоимости.

Требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом (статья 360 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно указанным абзацам 2 и 3 пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем:

оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости;

продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Иные случаи законом не предусмотрены.

Судом установлено отсутствие возможности оставления обществом с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" предмета удержания за собой, поскольку соглашения об этом между должником и кредитором не имеется, поэтому в данном случае законом истцу предоставлено право получить удовлетворение требований лишь посредством реализации удерживаемого имущества в порядке статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец представил заключение оценщика №07/2022 по оценке рыночной стоимости транспортных средств. Оценка произведена ФИО8. Стоимость удержанного имущества составила на дату оценки 35 038 000 руб. 00 коп. (т. 3, л.д. 27 - 100). 

Суд принимает отчет в качестве доказательства стоимости удержанного имущества. Ответчик возражений относительно отчета суду не представил.

При таких обстоятельствах, с учетом мнения сторон и в отсутствие доказательств иной стоимости удерживаемого истцом имущества (ходатайств о проведении экспертизы с целью установления рыночной стоимости заявлено не было), арбитражный суд приходит к выводу, что начальная продажная цена имущества подлежит установлению в размере 35 038 000 руб. 00 коп.

Судом ответчику предлагалось представить документальные доказательства в обоснование своих возражений, вместе с тем общество с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" таким правом не воспользовалось.

  Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

 Процессуальная активность лиц, участвующих в деле, определяется их волеизъявлением. 

 Процессуальное поведение сторон оценивается арбитражным судом с точки зрения добросовестности такого поведения, в том числе, с учетом того, насколько, соблюдая принцип состязательности, каждая из сторон реализовала свое право на раскрытие доказательств и своих доводов в арбитражном суде.

  Указанное в равной степени применяется к каждой стороне арбитражного процесса, и реализация процессуальных прав одной стороной, и процессуальное бездействие другой стороны в суде первой инстанции, не может создавать для бездействующей стороны, процессуальное бездействие которой зависит исключительно от собственного волеизъявления, безусловных и необоснованных преимуществ, поскольку это объективно нарушает баланс равенства сторон и интересы другой стороны. 

Именно ответчик, при наличии у него сведений, опровергающих какие-либо из начислений истца, обязан предоставить их истцу, как добросовестный участник гражданских правоотношений, суду первой инстанции, как лицо, добросовестно пользующееся процессуальными правами и добросовестно исполняющее процессуальные обязанности. 

Между тем ответчиком требования истца документально не оспорены, отсутствие вины в нарушении обязательства не представлены. 

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Доказательств, отвечающих требованиям установленным статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающих, что исковые требования истца необоснованны, ответчиком  в материалы дела не представлено. 

При рассмотрении настоящего иска ответчиком не представлено доказательств того, что заявленные истцом требования в действительности не соответствуют.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования об обращении взыскания на удерживаемое имущество являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В удовлетворении встречных исковых требований судом отказано по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

В силу статьи 360 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Таким образом, одним из условий, предоставляющим право кредитору ООО "ТЛКарт" удерживать имущество должника, является возможность удовлетворить свои требования из стоимости этого имущества путем обращения на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 329 исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Согласно ответу МУ МВД России "Оренбургское" исх. №3/2/1-317 от 20.01.2023  и карточек учета 13.01.2022 прекращена регистрация спорных транспортных средств за ООО "ОренТрансЛогистик", в связи с продажей и до настоящего времени на нового собственника не зарегистрировано. 

Как было ранее отмечено судом решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга в рамках дела №2-1948/2022 в удовлетворении требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик", обществу с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" отказано (т. 4, л.д. 113-115). 

На странице 4 решения суда указано, что в судебном заседании районного суда установлено и не оспаривалось стороной ответчика, что договора купли - продажи не подписывались ФИО6, являющейся директором на тот момент, а были подписаны ФИО7, который назначен директором 25.01.2022, после заключения договоров купли - продажи. 

Дзержинским районным судом сделан вывод, что договор купли - продажи транспортных средств от 02.01.2022 не подписан стороной сделки ООО "ОренТрансЛогистик". Полномочий на подписание таких договоров у ФИО7 не имелось.

ФИО7 принимал участие в судебном заседании по рассмотрению настоящего дела и в ходе пояснений данных под аудиозапись судебного заседания подтвердил, что договора купли - продажи подписаны им лично от имени ФИО6 (аудиопротокол судебного заседания от 19.10.2022). 

В пункте 32 Постановления №10/22 разъяснено, что применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 Постановления №10/22).

Таким образом, при рассмотрении виндикационного иска (иск не владеющего собственника к владеющему не собственнику) суду необходимо установить наличие у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое индивидуально определенное имущество (подтверждение первичными и иными документами факта приобретения истцом имущества), фактическое нахождение спорного имущества у ответчика, а также незаконность владения ответчиком этим имуществом (обладание имуществом без надлежащего правового основания либо по порочному основанию).

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Однако, между сторонами существуют договорные отношения на основании договоров аренды №14, №41, которые расторгнутыми или недействительными не признаны, поэтому право истца не может защищаться с помощью виндикационного иска.

Дополнительно судом отмечается, что удовлетворяя первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" суд исходил из тех обстоятельств, что общество с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" не исполняло свои обязательства в рамках договора процентного займа №75 от 29.06.2021. 

Ненадлежащее исполнение обязательств подтверждено решением Арбитражного суда Оренбургской области в рамках дела                             №А47-738/2022. 

Поскольку истребование имущества из чужого незаконного владения не может являться способом защиты права при наличии между сторонами договорных отношений, удержание ответчиком во встречному исковому заявлению спорного имущества в порядке статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации связано с неисполнением истцом по встречному исковому заявлению обязательств по оплате задолженности в рамках договора займа, встречное исковое заявление не может быть признано обоснованным и не подлежит удовлетворению судом.

Определением суда от 20 мая 2022 суд удовлетворил ходатайство общество с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" о принятии обеспечительных мер.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры подлежат отмене вступления решения суда в законную силу.

Данные обеспечительные меры подлежат отмене после вступления решения в законную силу.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб. за рассмотрение первоначального иска, а также в размере 6000 руб. за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер относится на общество с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик".

Учитывая, что в удовлетворении встречного искового заявления судом отказано, расходы по оплате государственной пошлины за его рассмотрение относятся на общество с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик".

Руководствуясь статьями 101, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" удовлетворить.

Обратить взыскание путем продажи с публичных торгов имущества:

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 662 OA 56;

 - Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Прицеп ТС 968810, полуприцеп цистерна, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>; 

- Автомобиль VOLVO FH-TRUCK 4X2, тягач седельный, VIN 

<

***>, гос. номер X 038 ОС 56; 

- Автомобиль BMW Х5 xDrive40D, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт"  6 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального искового заявления. 

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЛКарт"  6 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии судом обеспечительных мер. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" из федерального бюджета государственную пошлину в размере                           36 000 руб. 00 коп., как излишне уплаченную. 

Отменить обеспечительные меры принятые судом 20.05.2022 после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ОренТрансЛогистик" отказать. 

Исполнительные листы и справку на возврат выдать обществу с ограниченной ответственностью "ТЛКарт" в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течении месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение направляется путем его размещения в виде электронного документа на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

   Судья                                                                              С. В. Щербакова