АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

13 августа 2024 года

 

Дело № А33-7803/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 13 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕТЬИНВЕСТХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «Энергия Сибири» (ИНН 

<

***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

ответчик ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от третьего лица: генеральный директор ФИО1, личность удостоверена паспортом, согласно выписки из ЕГРЮЛ,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Огнёвой А.С., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕТЬИНВЕСТХОЛДИНГ» (далее – истец, ООО «ЭСИХ») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Энергия Сибири» в размере 1 638 711 руб. 41 коп.

Определением от 15.03.2024 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

После устранения истцом обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, заявление принято к производству суда. Определением от 16.04.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Энергия Сибири».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Истец требование поддержал, ответчик требования не признал, пояснив, что деятельность обществом ведется, взыскивается задолженность, надеются на получение статуса сетевой организации, имеется судебный спор с Министерство тарифной политики.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно исковому заявлению между ООО «Энергия Сибири» и ООО «РРСК» заключен договор займа от 18.07.2017 № 1/1-1103/2017. ООО «РРСК» и ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» заключили договор уступки прав требования от 12.03.2018 № 1/1-1163/2018, на основании которого права требования по договору займа перешли к ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М», затем ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» и ООО «ЭНЕРГОСЕТЬИНВЕСТХОЛДИНГ» заключили договор уступки прав требования от 30.11.2023 № Э/1-189/2023, права требования по договору займа переданы ООО «ЭНЕРГОСЕТЬИНВЕСТХОЛДИНГ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 по делу № А41-3712/2020 с ООО «Энергия Сибири» в пользу ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» взыскана сумма задолженности в размере 3 172 000 руб. 00 коп. основного долга по договору займа, 1 111 811 руб. 95 коп. процентов за пользование займом, начисленных по состоянию на 01.12.2020, пени за несвоевременный возврат займа по состоянию на 01.12.2020 в размере 109 600 руб. 60 коп. и пени за несвоевременную выплату процентов за пользование займом по состоянию на 01.12.2020 в размере 45 211 руб. 92 коп., а также 44 728 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20.03.2021 № 10АП-2113/2021, 10АП-2649/2021 решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2020 по делу № А41-3712/20 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2024 по делу  № А40-3712/20 суд произвел замену по делу №А41-3712/2020 ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» на ООО «ЭСИХ».

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Московской области от 02.04.2021 по делу № А41-10927/21 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.05.2021) с ООО «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» в пользу ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» взыскано 61 065 руб. 46 коп. процентов за пользование займом по договору займа №1/1-1103/2017 от 08.12.2017 за период с 02.12.2020 по 09.02.2021, пени за несвоевременный возврат займа в размере 21 966 руб. 00 коп. за период с 02.12.2020 по 09.02.2021; пени за несвоевременную выплату процентов за пользование займом в размере 7 573 руб. 34 коп., 3 624 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Сведения о процессуальном правопреемстве ООО «ЭСИХ» по данному делу отсутствуют (заявление о процессуальном правопреемстве загружено в Картотеку арбитражных дел 30.01.2024).

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Московской области от 23.03.2022 по делу № А41-3037/2022 с ООО «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» в пользу ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» взыскано 272 649 руб. 80 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 11.01.2022, 99 055 руб. 25 коп. неустойки за просрочку возврата займа по состоянию на 11.01.2022, 4 399 руб. 93 коп. неустойки за просрочку оплаты процентов по состоянию на 11.01.2022, а также 10 464 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2024 по делу № А41-3037/2022 произведена замена ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» на ООО «ЭСИХ».

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Московской области от 28.08.2023 по делу № А41-52596/2023 с ООО «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» в пользу ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» взыскано 135 845 руб. 60 коп. процентов за пользование займом, 49 336 руб. 95 коп. пени за просрочку возврата займа, 3 665 руб. 71 коп. пени за просрочку оплаты процентов и 6 665 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Определением Арбитражного суда Московской области от 28.03.2024 по делу № 41-52596/2023 суд по делу № А41-52596/2023 произвел замену ООО «ИНТЕРСПЕЦИНВЕСТ-М» на ООО «ЭСИХ».

Полагая, что ООО «ЭСИХ» отвечает по своим долгам солидарно с руководителем и единственным учредителем общества , истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего в том числе его имущественную обособленность (статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Такие случаи должны быть предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации или другими федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из приведенной нормы права следует, что правом на иск в силу названной нормы в отношении действующего юридического лица обладают только само юридическое лицо и его участники, но не его кредиторы.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Таким образом, указанные нормы 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему правовому смыслу регламентируют конкретные правоотношения, которые не имеют места в рассматриваемой ситуации предъявления иска кредитором общества, не исключенного из ЕГРЮЛ, тем самым, не доказана невозможность исполнения юридическим лицом своих обязательств.

Как следует из материалов дела, Арбитражным судом Московской области решениями, вступившими в законную силу:

- от 23.12.2020 по делу № А41-3712/2020;

- от 23.03.2022 по делу № А41-3037/2022;

- от 28.08.2023 по делу № А41-52596/2023, с учетом определений Арбитражного суда Московской области о правопреемстве: от 19.06.2024 по делу  № А40-3712/20; от 03.04.2024 по делу № А41-3037/2022; от 28.03.2024 по делу № 41-52596/2023, с ООО «Энергия Сибири» в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 18.07.2017 № 1/1-1103/2017.

На момент обращения истца с рассматриваемым заявлением сумма долга не погашена в полном объёме, что, по мнению ООО «ЭСИХ», является основанием  для взыскания в субсидиарном порядке задолженности с директора и учредителя ООО «Энергия Сибири» - ФИО1

Истец ссылается на наличие у ответчика задолженности перед иными контрагентами (сводное исполнительное производство № 103090/21/24011-СД), что, по мнению истца, исключает возможность удовлетворить требования истца и свидетельствует о признаках несостоятельности общества, а директор, в свою очередь, действует неразумно и недобросовестно, поскольку не обращается в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Энергия Сибири» банкротом, несвоевременно представляет бухгалтерскую отчетность в органы ФНС.

Действительно, в отношении ООО «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» возбуждены исполнительные производства о взыскании задолженности, которые постановлением от 26.02.2024 объединены в сводное исполнительное производство № 103090/21/24011-СД.

Однако наличие задолженности перед иными контрагентами не свидетельствует ни о невозможности удовлетворения требований истца, ни о наличии оснований для взыскания задолженности с руководителей или директоров общества, в отношении которого ведется исполнительное производство.

Само по себе обстоятельство наличия непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Относительно довода истца о  неразумном и недобросовестном поведении директора ООО «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ», который не представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность, не заявляет о банкротстве общества судом установлено, что в отношении общества не принято решений об исключении из ЕГРЮЛ или решения о добровольной ликвидации общества, арбитражным судом не принято решение о признании ООО «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» несостоятельным (банкротом).

Напротив, ранее Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России №1 по Красноярскому краю обращалась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ООО «Энергия Сибири» несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2023 по делу № А33-4845/2023 в удовлетворении требования о признании общества банкротом отказано.

Согласно тексту решения судом установлено, что ООО «Энергия Сибири» продолжает ведение деятельности, сдана налоговая отчётность за 4 квартал 2022 года, факт отсутствия хозяйственной деятельности должника материалами дела не подтверждается. Наоборот, совокупность установленных обстоятельств указывает на то, что должник продолжает свою деятельность, имеет имущество, предпринимает попытки взыскания дебиторской задолженности, в том числе для погашения образовавшейся кредиторской задолженности, то есть налоговым органом не доказаны признаки отсутствующего должника, установленные  статьей 227 Закона о банкротстве. Отсутствие у должника в настоящее время весомых положительных финансовых показателей не свидетельствует о прекращении должником финансово-хозяйственной деятельности, о недостаточности у него имущества или о наличии признаков отсутствующего должника.

Самостоятельно в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Энергия Сибири» не обращался, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, ООО «Энергия Сибири» является действующим юридическим лицом, не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, представляет налоговому органу отчетность, имеет дебиторскую задолженность, взыскание которой осуществляет,  располагает имуществом, частично погасило задолженность по договору займа от 18.07.2017 № 1/1-1103/2017. Истцом не исчерпаны правовые механизмы для взыскания задолженности.

Следовательно, совокупность условий для взыскания в субсидиарном порядке с ФИО1 суммы задолженности ООО «Энергия Сибири» по договору займа от 18.07.2017 № 1/1-1103/2017 судом в настоящем деле не установлено.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова