АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7951/21 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А60-33949/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк», Банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2023 по делу № А60-33949/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Альфа-Банк» - ФИО1 (доверенность от 11.07.2023 № 4/1524Д);

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 26.09.2022);

ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 12.10.2021);

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО2 общество «Альфа-Банк» 07.03.2023 обратилось в суд с заявлением о признании требования в размере 215 978 016 руб. 24 коп. общим обязательством супругов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2023 к участию в деле в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечена супруга должника – ФИО4

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2023 в удовлетворении заявления общества «Альфа-Банк» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Альфа-Банк» - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «Альфа-Банк» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить.

Согласно позиции заявителя, изложенной в кассационной жалобе, спорные обязательства подлежат признанию общими обязательствами должника и его супруги, поскольку факт предоставления одним из супругов в залог имущества с согласия другого супруга является безусловным основанием для приобретениями супругами статуса солидарных созалогодателей, такие залоговые обязательства должны признаваться общими исключительно вследствие характера правоотношения без учета преследуемой созалогодателями цели; сам факт наличия обеспечительной сделки является условием получения должником (контролируемыми им лицами) ликвидного актива, экономическую выгоду от принятия должником на себя акцессорных обязательств получает не только заемщик, но и все члены группы компаний, включая самого должника; к нуждам семьи относится не только удовлетворение обычных жизненных потребностей, но и любые предпринимательские расходы; риск предпринимательской деятельности в равной степени ложится на обоих супругов в виде возложения на них обязанности исполнять непогашенные обязательства как общие. По мнению Банка, позиция суда апелляционной инстанции о невозможности квалификации акцессорных обязательств общими долгами супругов в силу отсутствия факта пополнения имущественной сферы самого должника базируется на неоправданно узком понимании нужд семьи, в то время как законом не предусмотрено отнесение к таким нуждам лишь расходов на удовлетворение бытовых потребностей.

Кроме того, кредитор указывает, что обязательства должника, вытекающие из договоров поручительства, хотя и возникли по инициативе только ФИО2, однако целью вступления должника в соответствующие правоотношения являлось обеспечение финансирования деятельности компаний, принадлежащих должнику и его супруге на праве совместной собственности, что указанными лицами не оспаривалось. 

ФИО2 и ФИО4 в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком и должником заключен договор поручительства от 30.05.2018 № 01R68P003, которым предусмотрено обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «СМУ-3 Строй» (далее – общество «СМУ-3 Строй») по кредитному соглашению от 30.05.2018 (размер задолженности основного должника по состоянию на 31.08.2020 – дату введения наблюдения в отношении общества «СМУ-3 Строй» – составил 99 527 802 руб. 34 коп., из них 66 609 251 руб. 65 коп. основного долга, 992 886 руб. 53 коп. процентов, 461 842 руб. 51 руб. неустойки по просроченным процентам, 31 463 821 руб. 65 коп. неустойки по основному долгу).

Кроме того, между Банком и должником заключен договор поручительства от 30.10.2018 № 01WO4P005, которым предусмотрено обеспечение исполнения обязательств общества «Транспорттрейд» по кредитному соглашению от 30.10.2018 (размер задолженности основного должника по состоянию на 07.09.2030 – дату введения наблюдения в отношении общества «Транспорттрейд» – составил 345 063 056 руб. 88 коп., в том числе 235 585 670 руб. 40 коп. просроченного основного долга, 455 068 руб. 37 коп. неустойки за несвоевременное погашение процентов, 104 367 318 руб. 10 коп. неустойки за несвоевременное погашение основного долга, 4 655 000 руб. просроченной комиссии за резервирование денежных средств).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств общества «Транспорттрейд» по кредитному соглашению от 30.10.2018, между обществом «Альфа-Банк» и должником также заключен договор об ипотеке от 30.10.2018 № 01WO4Z002 (предмет ипотеки: здание с кадастровым номером 66:41:0506041:63, земельный участок с кадастром номером 66:41:0506041:18; согласно пункту 1.4 договора общая залоговая стоимость предмета ипотеки составляла 9 600 000 руб.).

По состоянию на дату предоставления кредита обществу «СМУ-3 Строй» единственным участником заемщика являлось общество с ограниченной ответственностью УК «СМУ-3» (далее – общество УК «СМУ-3»), участником которого с долей участия в уставном капитале в размере 99% являлся ФИО2

По состоянию на дату формирования просроченной задолженности по кредитному соглашению с обществом «Транспорттрейд» ФИО2 являлся единственным участником заемщика.

Кредитные средства предоставлены обществу «Транспорттрейд» для финансирования строительства жилого комплекса «Да Винчи», осуществлявшегося застройщиком обществом «Офорт К». На дату предоставления кредитных средств единственным участником застройщика являлось общество УК «СМУ-3», участником которого с долей в уставном капитале в размере 99% являлся ФИО2

Доли участия в уставном капитале заемщиков (а также лиц, для ведения предпринимательской деятельности которых предоставлены кредитные средства) приобретены должником в период его нахождения в браке (доля в уставном капитале общества «Транспорттрейд» принадлежит должнику с 15.07.2019, доля в уставном капитале общества УК «СМУ-3», являющегося единственным участником общества «СМУ-3 Строй» – с 02.09.2014, а также единственным участником общества «Офорт К» с 18.08.2016 (принадлежит должнику с 07.08.2014).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2020 по настоящему делу принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 о признании должника - ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2020 по настоящему делу в отношении должника - ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

В связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2021 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 включено требование общества «Альфа-Банк» в размере 444 590 859 руб. 22 коп., в том числе 302 194 922 руб. 05 коп. основного долга, 992 886 руб. 53 коп. процентов, 916 910 руб. 88 коп. неустойки по просроченным процентам, 135 831 139 руб. 76 коп. неустойки по просроченному основному долгу, 4 655 000 руб. просроченной комиссии за резервирование денежных средств.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2021 должник - ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации.

Ссылаясь на то, что требование общества «Альфа-Банк», включенное в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 215 978 016 руб. 24 коп. являются общим обязательством супругов ФИО7, брак которых зарегистрирован 07.06.1985, поскольку доли в уставных капиталах юридических лиц являются совместной собственностью супругов; финансирование деятельности компаний следует отнести к совместным обязательствам супругов; предпринимательская деятельность, осуществляемая группой компаний «СМУ-3», являлась единственным источником доходов не только для самого должника, но и для его супруги; за период с 31.05.2018 от лиц, входящих в группу компаний «СМУ-3», в распоряжение должника перечислены в безналичной форме денежные средства в общей сумме около 8 000 000 руб., помимо этого от общества «Офорт К» должником в форме наличных денежных средств получено не менее 95 000 000 руб., указанными денежными средствами должник распорядился по собственному усмотрению, в том числе путем приобретения за их счет товаров, работ и услуг в интересах семьи; договор об ипотеке от 30.10.2018 №01W04Z002 заключен должником с согласия супруги, Банк обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее - Постановление № 48), разъяснено следующее.

В деле о банкротстве гражданина учитываются как требования кредиторов по личным обязательствам самого должника, так и требования по общим обязательствам супругов. Погашение этих требований за счет конкурсной массы осуществляется в следующем порядке. Сначала погашаются требования всех кредиторов, в том числе кредиторов по текущим обязательствам, из стоимости личного имущества должника и стоимости общего имущества супругов, приходящейся на долю должника. Затем средства, приходящиеся на долю супруга должника, направляются на удовлетворение требований кредиторов по общим обязательствам (в непогашенной части), а оставшиеся средства, приходящиеся на долю супруга должника, передаются этому супругу (пункты 1 и 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации). Вопрос о признании обязательства общим разрешается арбитражным судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункты 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве). К участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика. Если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего арбитражный суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов; соответствующее заявление подлежит разрешению с участием супруга должника по правилам пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В пункте 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Однако действующее законодательство не содержит положения о том, что такое согласие предполагается также в случае возникновения у одного из супругов долговых обязательств с третьими лицами. Указанный вывод соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 17.01.2013 № 4-О.

В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. При недостаточности этого имущества супруги несут по указанным обязательствам солидарную ответственность имуществом каждого из них.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания которых лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что структура денежных обязательств ФИО2 перед обществом «Альфа-Банк» состоит только из акцессорных обязательств; учитывая правовую природу обеспечительной сделки по договору поручительства, которая непосредственно не связана с получением денежных средств самим ФИО2; принимая во внимание, что все кредитные договоры являлись целевыми, полученные по ним денежные средства израсходованы исключительно в рамках предпринимательской деятельности на нужды юридических лиц, тогда как безусловных доказательств перечисления заемщиками (обществами «СМУ-3 Строй», «Транспорттрейд») полученных от Банка денежных средств должнику и их использования ФИО2 на нужды семьи в материалы дела не представлено, притом, что в спорный период у должника имелся иной самостоятельных доход, не зависящий от деятельности группы компаний «СМУ-3», а денежные средства, полученные от лиц, входящих в группу компаний «СМУ-3», расходовались должником на нужды группы компаний «СМУ-3»; учитывая, что само по себе согласие супруги на заключение договора ипотеки не может являться достаточным доказательством, подтверждающим, что обязательство, возникшее из договора, является общим для супругов; не усмотрев также, что обязательства, вытекающие из договоров поручительства, возникли по инициативе обоих супругов, супруга должника не являлась созаемщиком по кредитным соглашениям, не являлась сопоручителем по договорам поручительства, суды первой и апелляционной инстанций в данном случае не усмотрели оснований для удовлетворения заявления общества «Альфа-Банк» обоснованным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества «Альфа-Банк», изучения материалов настоящего дела, суд округа полагает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы банкротного и семейного законодательства применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов, не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального либо процессуального права, сводятся к изложению тех же обстоятельств, которые приводились обществом «Альфа-Банк» при рассмотрении данного спора по существу, получивших оценку судов первой и апелляционной инстанций. Несогласие общества «Альфа-Банк» с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору, основанием для отмены судебных актов в порядке кассационного производства не является; переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.08.2023 по делу № А60-33949/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов