Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-1786/21-51-19

город Москва

26 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Козленковой О. В., единолично, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙИНТЕР-6» (ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОРИОН» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании по договору № М/СИ-1011-2014 от 10 ноября 2014 года долга в размере 73 005 985 руб. 44 коп., неустойки в размере 131 410 руб. 77 коп.,

при участии:

от истца – ФИО2, по дов. № б/н от 12 мая 2021 года;от ответчика – не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙИНТЕР-6» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МОРИОН» (далее – ответчик) о взыскании по договору № М/СИ-1011-2014 от 10 ноября 2014 года долга в размере 73 005 985 руб. 44 коп., неустойки в размере 131 410 руб. 77 коп.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, отзыва на исковое заявление не представил.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в его отсутствие на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя истца, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2014 года между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи № М/СИ-1011-2014.

В соответствии с пунктом 1.1. договора предметом договора являет купля-продажа материалов (далее – товар), которые продавец в соответствии с условиями договора обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных договором.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость товара указана в спецификациях (приложениях к договору), являющимися неотъемлемыми частями договора.

В соответствии с пунктом 2.2. договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28 декабря 2015 года к договору) покупатель осуществляет оплату товара в срок не позднее 31 декабря 2016 года.

В соответствии с пунктом 3.1. договора подтверждением факта передачи товара является подписание между покупателем и продавцом или их уполномоченными представителями товарной накладной, составленной в 2 одинаковых экземплярах. 

В обоснование исковых требований истец указал, что поставил ответчику товар стоимостью 83 251 000 руб., что подтверждается товарной накладной № 50 от 31 декабря 2014 года. Платежными поручениями № 444 от 30.07.2015 на сумму 6 400 000 руб., № 775 от 17.12.2015 на сумму 3 795 014 руб. 56 коп. ответчик (в том числе третье лицо за ответчика) произвел частичную оплату по договору. Письмом исх. № б/н от 28 марта 2016 года ответчик гарантировал истцу произвести оплату задолженности в размере 73 005 985 руб. 44 коп. до 31.12.2019. Также истец приложил к иску подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 ноября 2020 года.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АП РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как предусмотрено пунктами 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Определением от 19 марта 2021 года в целях подтверждения реальности сделки суд предложил истцу представить доказательства реальности сделки (документы, подтверждающие факт перевозки товара, погрузочные (разгрузочные документы, документы свидетельствующие о его приобретении (производстве), хранении.

Определение суда истцом не выполнено, соответствующие доказательства не представлены.

Условия заключенного договора поставки между истцом и ответчиком являются типовыми, поставка товара осуществляется по спецификации, цена товара устанавливается в спецификации по согласованию сторон.

В материалах дела отсутствуют доказательства действительности совершенной сделки, включая цели приобретения строительных материалов, наличия хозяйственных связей с контрагентами, для реализации которым приобретались строительные материалы, наличия возможностей принятия, хранения и дальнейшей реализации товара или его использования для собственных нужд. Мотивы, объясняющие необходимость поставки товара на столь значительную сумму сторонами не раскрыты.

При этом реальное финансовое положение сторон вызывает объективные сомнения в возможности осуществления расчетов на столь значительные суммы (согласно сведениям из ЕГРЮЛ, уставный капитал истца составляет 12 500 руб., ответчика – 10 000 руб., при подаче иска истцом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины).

Указанные обстоятельства в своей совокупности не позволяют достоверно установить факт реальности хозяйственных операций между сторонами в рамках спорного договора.

Суд приходит к выводу о создании сторонами формального документооборота, о фиктивности сделки, в отсутствие реального намерения у истца поставить товары, обладающие определенными потребительскими свойствами и отсутствия у ответчика реального намерения приобрести спорные товары с целью использования их в своей хозяйственной деятельности.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 9, 47, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙИНТЕР-6» в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О. В. Козленкова