ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-2869/2023

18 декабря 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 06.03.2023

от ФИО3: ФИО4, по доверенности от 02.03.2023

от третьего лица: ООО «Никс+»: не явилось, извещено

при рассмотрении 14 декабря 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 14 июля 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 08 сентября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ФИО3 об исключении участника из общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Никс+»

УСТАНОВИЛ:

Кривчиков Дмитрий Иванович (далее – Кривчиков Д.И., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Литвинову Максиму Юрьевичу (далее – Литвинов М.Ю., ответчик), об исключении Литвинова М.Ю. из числа участников ООО «Никс+» с выплатой ему действительной стоимости доли. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Никс+» (далее – ООО «Никс+»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит отменить вышеуказанные судебные акты, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

 В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; заявитель отмечает, что полномочия директора истекли еще в 2017 году, с тех пор общество лишено возможности принятия корпоративных решений и несет убытки; считает, что суды необоснованно сослались на судебный акт четырехлетней давности, не давая оценку обстоятельствам, возникшим в последующие годы; указывает, что нанесение убытков обществу действиями ответчика продолжается, общество не может своевременно и надлежащим образом заключать сделки; считает, что имеются все правовые основания для удовлетворения иска. 

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ФИО3 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ФИО1 и ФИО3, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Никс+» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2003 за регистрационным номером 1035009564743. 

Участниками ООО «Никс+» являются ФИО3, владеющий 50 % долей уставного капитала общества, и ФИО1, владеющий 50 % долей уставного капитала общества. 

ФИО1 23.01.2012 назначен генеральным директором ООО «Никс+». 

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, ФИО3, владеющий 50 % доли уставного капитала ООО «Никс+» в период с 2017 года по 2022 год не принимал участие в большей части общих собраний участников ООО «Никс+», в связи с чем у общества отсутствует возможность принимать решения по существенным вопросам, в том числе по вопросам о назначении единоличного исполнительного органа, ремонта помещений. 

Истец полагает, что ответчик таким поведением чинит существенные препятствия деятельности общества и намеренно причиняет ему вред. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Судами установлено, что ФИО1 ранее неоднократно обращался в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Никс+». 

Так вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2017 года по делу № А41-55726/17 в удовлетворении требований ФИО1 отказано. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 года по делу № А41-65841/18 решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2018 года по делу № А41-65841/18 отменено; исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Апелляционная коллегия в данном судебном акте указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, указав при этом, что иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 67, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью»; в пунктах 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»; исходя из того, что наличие корпоративного конфликта по смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не может являться основанием для исключения участника из общества; учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними; установив, что повестка собраний, проведенных обществом 01.09.2022, 18.10.2022 и 29.11.2022, одна и та же - согласование вопроса получения кредита в Филиале Центрального ПАО Банка «ФК Открытие» г. Москвы с лимитом 10 000 000 руб., сроком на 60 месяцев, на деятельность, предусмотренную Уставом общества и ремонтные работы разного вида, при этом отказ в участии в голосовании либо отсутствие представителя ФИО3 связано с неисполнением ФИО1 требования ФИО3 предоставить необходимые документы, подтверждающие наличие у общества финансовой возможности возврата такого кредита, а также обоснование необходимости проведения ремонта и локальный сметный расчет, подтверждающий размер предстоящих расходов; учитывая что ФИО3 находится в местах лишения свободы, в связи с чем не обладает возможностью оперативно реагировать на принятие решений, кроме того, в настоящее время ФИО3 подано заявление о ликвидации ООО «Никс+», в обоснование которого он, в том числе сослался на наличие корпоративного конфликта в обществе и невозможность принятия решений в связи с непреодолимыми разногласиями у участников ООО «Никс+» (дело № А41-20730/23); установив, что истец не доказал факт причинения ответчиком существенного вреда обществу, грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника ООО «Никс+» или совершения им иных, названных в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действий, повлекших для общества негативные последствия и фактическое блокирование его деятельности, а также принятие им исчерпывающих мер для разрешения сложившейся ситуации; указав, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не ограничивает право участника общества голосовать против принятия решения по вопросам, обсуждаемым на общем собрании участников общества и не содержит норму, обязывающую участника общества объяснить причины такого голосования; учитывая, что доводы истца, указанные в иске, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не могут служить основаниями для исключения ответчика из состава участников общества, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2023 года,  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2023 года по делу № А41-2869/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова 

Судьи:И. ФИО5 

      Л. В. Федулова