ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16911/2021

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9

Резолютивная часть постановления объявлена     14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Путяковой В.П.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 14.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Первоуральскбанк» и ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2024 по делу № А56-16911/2021/тр.9, принятое  по заявлению ПАО «Уральский финансовый дом» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартех»,

установил:

Акционерное общество «Первоуральский акционерный коммерческий банк» (далее – заявитель, кредитор-заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Смартех» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.03.2021 заявление АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартех», назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 в отношении ООО «СМАРТЕХ» (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» №68 от 17.04.2021.

01.09.2021 (27.08.2021 посредством электронного сервиса http://my.arbitr.ru/) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СМАРТЕХ» от ПАО «Уральский финансовый дом» поступило требование о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника: правом требования по договору поставки №СМ-18/12/18 от 18.12.2018, заключенному между ООО «Смартех» и ООО «Трансстроймеханизация» в размере 20 970 917,95 руб., из которых 14 498 518,94 руб. – основной долг, 6 446 399,01 руб. – проценты, 26 000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 03.09.2021 требование ПАО «Уральский финансовый дом» принято к производству.

Поскольку требование ПАО «Уральский финансовый дом» предъявлено с пропуском срока, установленного в пункте 1 статьи 71 Закона о банкротстве, указанное требование подлежит рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 (резолютивная часть объявлена 27.04.2022) Общество с   ограниченной   ответственностью «Смартех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Публикация сведений о введении в отношении должника конкурсного производства опубликована в газете «Коммерсантъ» №83 от 14.05.2022.

Определением арбитражного суда от 30.05.2022 назначено судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 28.07.2022 (резолютивная часть объявлена 27.07.2022) производство по обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу А41-55763/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании брачного договора между супругами недействительным от 01.10.2018 и по заявлению АО «Первоуральскбанк» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 25.03.2022 и преимущественного погашения долга перед кредитором  АО КБ «Урал ФД». 

14.07.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ФИО1 поступило ходатайство, в котором она просит произвести замену заявителя по настоящему спору с АО КБ «Урал ФД» на себя и включить требование в размере 20 970 917,95 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением суда от 18.08.2022 заявление ФИО1 принято к производству, спору присвоен номер А56-16911/2021/тр.9/п/п.

Рассмотрение ходатайства ФИО1 неоднократно откладывалось.

27.03.2024 в материалы дела поступило ходатайство АО КБ «Урал ФД» о выделении требования в отдельное производство, в котором банк просит включить требование АО КБ «Урал ФД» в размере 5 130 802,86 руб., из которых 5 104 802,86 руб. – проценты за пользование кредитом и 26 000,00 руб. – судебные расходы по оплате государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов, а требование ФИО1 о процессуальном правопреемстве по кредитному договору 

<

***> в размере 15 840 115,09 руб. (14 498 518,94 рублей основного долга, 1 341 596,15 руб. процентов за пользование кредитом) выделить в отдельное производство. Ходатайство мотивировано тем, что в деле о банкротстве должника начались расчеты с кредиторами.

14.04.2024 от ПАО «Уральский финансовый дом» поступило ходатайство, в котором просит:

1. Возобновить производство по обособленному спору по заявлению АО КБ «Урал ФД» о включении в реестр требований кредиторов в размере 20 970 917,95 рублей на основании договора кредитной линии 

<

***> от 20.03.2019. 

2. Объединить в одно производство обособленные споры по заявлению АО КБ «Урал ФД» о включении в реестр требований кредиторов в размере 20 970 917,95 рублей на основании договора кредитной линии 

<

***> и заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве по договору кредитной линии 

<

***>.

Определением арбитражного суда от 26.04.2024 заявление назначено к рассмотрению в судебное заседание.

Протокольным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 производство по обособленному спору по заявлению АО КБ «Урал ФД» о включении в реестр требований кредиторов возобновлено, обособленные споры № А56-16911/2021/тр.9 и № А56-16911/2021/тр.9/п/п объединены в одно производство для совместного рассмотрения под номером № А56-16911/2021/тр.9, рассмотрение спора назначено. В удовлетворении ходатайства о выделении требования ФИО1 в отдельное производство отказано, так как судом не установлено препятствий для совместного рассмотрения требований банка и ФИО1, учитывая общий предмет и основание требования.

Определением арбитражного суда от 11.09.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Смартех» требование АО КБ «Урал ФД» в размере 5 130 802,86 руб., из которых 5 104 802,86 руб. – проценты за пользование кредитом, 26 000 руб. – судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Ходатайство ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично, произведена замена заявителя по обособленному спору по требованию АО КБ «Урал ФД» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Смартех» на основании договора кредитной линии 

<

***> от 20.03.2019 с АО КБ «Урал ФД» на ФИО1 в части требования в размере 15 840 115,09 руб., из которых: 14 498 518,94 руб. – основной долг, 1 341 596,15 руб. – проценты за пользование кредитом. В удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов на основании договора кредитной линии 

<

***> отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, акционерное общество «Первоуральскбанк» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить в части удовлетворения заявления ФИО1 об установлении правопреемства.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить в части отказа во включении требований ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «Смартех».

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 указала, что первоначальный кредитор АО КБ «Урал ФД» являлся независимым лицом по отношению к должнику, однако его требование к ООО «Смартех» удовлетворено не в ситуации имущественного кризиса последнего, но когда еще возможно создать видимость продолжения 3 нормальной деятельности, а уже после возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры банкротства как в отношении ООО «Смартех», так и самого ФИО3, что не может расцениваться в качестве компенсационного финансирования и в связи с чем соответствующее требование не может быть установлено в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Право на включение в реестр требований кредиторов ООО «Смартех» принадлежит ФИО1 ввиду обеспечения соответствующих требований залогом личного имущества, перешедшего ей в собственность на основании договора определения долей и дарения доли от 28.05.2012.

Заявитель указала, что вывод суда о наличии со стороны ФИО1 злоупотребления правом не мотивирован. В связи с предъявлением банком АО КБ «Урал ФД» претензий об уплате долга лично ФИО1, а также подачей искового заявления об обращении взыскания на предмет залога в Замоскворецкий районный суд г. Москвы (дело № 2-459/2022) ФИО1 с согласия банка реализовала объекты недвижимости во внесудебном порядке и погасила вырученными денежными средствами задолженность перед банком. ФИО1 была вынуждена реализовать залоговое имущество, поскольку к ней как к залогодателю были предъявлены банком требования об исполнении обязательства. Таким образом, ФИО1 при продаже объектов недвижимости и погашении требований кредитора действовала разумно, добросовестно и не преследовала цель причинения ущерба кредиторам, а исполняла свои обязательства залогодателя.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы акционерное общество «Первоуральскбанк» указало, что супруги М-вы взяли у АО КБ «Урал ФД» несколько кредитов под залог полной стоимости совместно нажитого загородного дома в 4 котором проживала семья, что свидетельствует о цели получения кредита в интересах ФИО3 и ФИО1 при ее осведомленности и согласии, то есть консолидировали данный актив в руках одного залогодержателя, а потому подачей настоящего заявления ФИО1 преследует недобросовестные цели включиться в реестр ООО «Смартех» и получить денежные средства в обход независимых кредитов, что является злоупотреблением правом в силу ст. 10 ГК РФ и заявление ФИО1 не подлежало удовлетворению на стадии установления правопреемства.

В материалы дела поступили отзыв АО КБ «Урал ФД» на апелляционные жалобы, отзыв АО «Первоуральскбанк» на апелляционную жалобу ФИО1.

В ходе судебного заседания 14.01.2025 представитель АО КБ «Урал ФД» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, поддержал доводы отзыва.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). Банкротство граждан регулируется главой X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения требований.

Согласно пункту 5 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражный суд при рассмотрении требований кредиторов устанавливает существование задолженности на дату вынесения определения, для чего необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права и убедиться в их достоверности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО КБ «Урал ФД» и ООО «Смартех» заключен договор кредитной линии 

<

***> от 20.03.2019, по условиям которого банк предоставил должнику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 14 500 000,00 руб. на срок по 20.08.2019 с оплатой за пользование кредитом 14,7% годовых, а по истечении сроков возврата кредита, установленных пунктом 1.1. кредитного договора, – 29,4% годовых.

Кредит является целевым и предназначен для пополнения оборотных средств Должника на исполнение договора поставки №СМ-18/12/18 от 18.12.2018, заключенного между Должником как исполнителем и ООО «Трансстрой механизация» как заказчиком.

Кредитное обязательство должника обеспечивалось залогом принадлежащего Должнику права требования денежных средств по договору поставки № СМ-18/12/18 от 18.12.2018, заключенному между Должником и ООО «Трансстроймеханизация» на сумму 19 502 847,66 руб. (договор залога № 01/У-Ю-3285-КЛВ от 20.03.2019); ипотекой имущества ФИО1 – жилого дома, гостевого дома и земельного участка, расположенных по адресу Московская область, Истринский район, с.п. Лучинское, дер. Котово, ДНП Априорио, д. 6 (договор ипотеки 

<

***> от 20.03.2019); поручительством ФИО3 (договор поручительства № 01/П-Ю-3285-КЛВ от 20.03.2019); поручительством ФИО4 (договор поручительства № 02/П-Ю-3285-КЛВ от 20.03.2019).

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 31.03.2021 по делу № 2-2752/2021 с должника, поручителей ФИО3 и ФИО4 в пользу АО КБ «Урал ФД» в солидарном порядке взыскана задолженность в размере 14 848 866,71 руб., из которых 14 498 518,94 руб.– основной долг, 350 347,77 руб. – проценты, а также проценты за пользование неоплаченной суммой основного долга, начиная с 01.11.2019, по день фактического исполнения обязательства, по ставке 29,4% годовых; обращено взыскание на предмет залога – права требования должника по договору поставки № СМ-18/12/18 от 18.12.2018 с установлением начальной продажной цены в 19 502 847,66 руб.; и взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины (с должника взыскано 26 000 руб.).

По состоянию на 06.04.2021, с учетом причитающихся банку процентов, задолженность по кредитному договору составила 20 944 917,95 руб., из которых 14 498 518,94 руб. – основной долг, 6 446 399,01 руб. – проценты.

25.03.2022 между ФИО1 и гражданином ФИО5 заключен договор купли-продажи имущества, заложенного по договору ипотеки 

<

***>, в соответствии с которым ФИО1 продала ФИО5 указанное имущество за 41 500 000 руб. Денежные средства перечислены ФИО5 напрямую в АО КБ «Урал ФД» для погашения обеспеченной ипотекой задолженности должника и ФИО3

За счет выручки с продажи предмета залога задолженность по кредитному договору 

<

***> погашена в размере 15 840 115,09 руб. (частично), в связи с чем ФИО1 обратилась в рамках настоящего дела о банкротстве с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести полную замену заявителя по обособленному спору с АО КБ «Урал ФД» на себя.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО6 указала, что поскольку погашение задолженности перед банком произведено именно за счет личного имущества ФИО1, следовательно, к ней как залогодателю переходят права кредитора по кредитному договору в том объеме, в котором она фактически удовлетворила соответствующие требования.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализовать процессуальные права в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В пункте 1 статьи 365 ГК РФ закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Из буквального толкования 365 ГК РФ следует, что поручитель (залогодатель, должник по иному обеспечительному обязательству) в случае удовлетворения им требований (части требования) кредитора по основному обязательству приобретает права такого кредитора по отношению к должнику по основному обязательству в исполненной части требования, то есть в этом случае не возникает нового гражданского правоотношения, а происходит материальное правопреемство между кредитором по основному обязательству и поручителем (залогодателем, должником по иному обеспечительному обязательству) в исполненной таким поручителем (залогодателем) части.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

ФИО1 по условиям договора ипотеки 

<

***> от 20.03.2019 передала в ипотеку Банку Урал ФД собственное недвижимое имущество по адресу Московская область, Истринский район, с.п. Лучинское, д. Котово, ДНП Априорио, 6 (земельный участок, жилой дом и гостевой дом, далее – Имущество в ДНП Априорио) в обеспечение исполнения ООО «Смартех» обязательств по договору кредитной линии. 

Имущество, вопреки позиции АО «Первоуральскбанк» (абз. 4 стр. 3 жалобы банка), принадлежало ФИО1 на праве единоличной собственности независимо от брачного договора. Право единоличной собственности возникло у нее в 2012 году, когда супруги заключили соглашение от 28.05.2012 об определении долей и дарении доли в праве собственности на данное имущество. Этот факт установлен на стр. 14-15 постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, которым брачный договор был признан недействительным. 

25.03.2022 между ФИО1 и ФИО5 заключен договор куплипродажи Имущества в ДНП Априорио, по условиям которого ФИО1 продала все имущество за 41 500 000 рублей. Денежные средства ФИО5 полностью перечислил напрямую в Банк Урал ФД в погашение обеспеченных ипотекой кредитных обязательства ФИО3 и ООО «Смартех». 

В результате были полностью погашены кредитные обязательства ФИО3 и в оставшейся части – обязательства ООО «Смартех». Погашение кредитов осуществлялось по принципу старшинства залогов. Остаток долга составил 5 104 802,86 рублей процентов за пользование кредитом по договору № Ю3285-КЛВ и 26 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, отнесенной к кредитному договору 

<

***>. Обжалуемым определением от 11.09.2024 требование Банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Смартех». Договор купли-продажи был заключен ФИО1 в период, когда в Замоскворецком районном суде г. Москвы рассматривалось исковое заявление Банка Урал ФД об обращении взыскания на Имущество в ДНП Априорио (дело № 2-459/2022). Целью купли-продажи была добровольная реализация предмета ипотеки в соответствии с п. 4 ст. 348 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК). 

Добровольная продажа предмета ипотеки с целью исполнения обеспеченных ипотекой обязательств не является актом злоупотребления правом. 

В силу п/п 3 п. 1 ст. 387 ГК вследствие исполнения обязательства должника к залогодателю на основании закона переходят права требования к должнику в исполненной части. 

Таким образом, в результате погашения требований Банка Урал ФД за счет выручки от продажи предмета ипотеки к ФИО1 перешли права кредитора по договору кредитной линии № Ю-3285- КЛВ, то есть имело место правопреемство в материальном правоотношении, что в силу ст. 48 АПК дает ей право заявить о процессуальном правопреемстве. 

Поскольку приобретение права требования путем погашения требований банка не было обусловлено злоупотреблением правом (ФИО1 исполняла собственное обязательство за счет собственного имущества), такое ходатайство правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Между тем, суд первой инстанции, признав требование ФИО1, исполнившей за должника обязательство по кредитному договору, обоснованным понизил очередность его удовлетворения.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так в пункте 6.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В соответствии с разъяснениями пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» в рамках дела о банкротстве должника по основному обязательству при проверке обоснованности требования поручителя (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ), основанного на договоре поручительства, заключенном контролирующим должника лицом, суд проверяет, было ли обеспечение предоставлено при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (далее - состояние имущественного кризиса).

Для целей квалификации суброгационного требования поручителя в качестве компенсационного финансирования значение имеет не дата исполнения поручителем своих обязательств перед кредитором, а момент заключения договора поручительства (пункт 19 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 307-ЭС19-23448(3)).

Контролирующее лицо, выдавшее обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной статьей 9 Закона о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, которые не перекладываются на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Это означает, что требование поручителя не может конкурировать с требованиями иных кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В таком же порядке удовлетворяются требования поручителя, аффилированного с контролирующим должника лицом, если этот поручитель предоставил обеспечение под влиянием контролирующего лица.

Понижение очередности требований аффилированных лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника под влиянием контролирующего лица, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

В силу пункта 4 статьи 364 ГК РФ, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет право на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (определение Верховного Суда РФ от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321 по делу № А40-185113/2016).

Материалами дела подтверждается, что ФИО1, должник и ФИО3 входят в одну группу лиц, предоставивших обеспечение в целях получения должником финансирования по договору кредитной линии 

<

***>.

ФИО3 и ФИО1 являются супругами, что составляет признак группы лиц, предусмотренный пунктом 7 части 1 статьи 9 Федерального закона «О защите конкуренции».

Также судом первой инстанции установлено, что ФИО3 до 03.06.2016 занимал должность генерального директора ООО «Смартех», до 03.05.2017 владел 100 % доли в уставном капитале должника (на тот момент именовавшегося ООО «РБС-Телеком»), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.05.2017. После ухода с поста генерального директора и продажи своей доли в уставном капитале ФИО3 сохранил с ООО «Смартех» прочные деловые связи, на что указывает заключение ООО «Смартех» в декабре 2018 года (т.е. спустя полтора года после продажи ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Смартех») договора поручительства № 01/П-ПМБ-1357-КР по обязательствам ФИО3, а также передача супругой ФИО1 в залог по обязательствам ООО «Смартех» в тоже время своего собственного имущества, уже обеспечивавшего на тот момент обязательства самого ФИО3 и использовавшегося М-выми для собственного проживания.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2023 по настоящему делу установлено, что бенефициаром ООО «Смартех» является ФИО3, который уже в 2018 отдавал ООО «Смартех» указания о перечислении денежных средств общества на счета ООО «РБС», а также указанных им лицам, в том числе, на свои собственные счета и на счета своей супруги ФИО1 Действия ФИО4 и ФИО3 повлекли невозможность полного погашения требований кредиторов в соответствии с п.1 статьи 61.12 Закона о банкротстве. 

Такое поведение явно свидетельствует о недобросовестности сторон, что достаточно для отказа во включении требований в реестр на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Также, в ходе анализа банковских выписок, конкурсным управляющим установлено, что ФИО4 и ФИО3 производили необоснованные перечисления со счетов ООО «Смартех» на счет ФИО3 в период с 02.10.25018 по 29.04.2019 в размере 13 687 304,31 руб., на счет ИП ФИО1 (супруга ФИО3) в период с 02.10.2018 по 25.11.2019 в сумме 745 098 руб.

Таким образом, материалами дела установлено, что ФИО1 является супругой бенефициарного владельца ООО «Смартех», действия которого повлекли невозможность полного погашения требований кредиторов.

В материалы дела представлено Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А41-55763/21, которым признан недействительной сделкой брачный договор от 01.10.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО1. При этом судом установлено, что целью заключения брачного договора являлось причинение вреда кредиторам должника и освобождение ФИО1 от погашения долгов супруга.

В рамках рассмотрения указанного дела судом установлено, что до заключения оспариваемого брачного договора, 06.02.2018 между ПАО «Совкомбанк», ФИО3 и ФИО1 (созаемщики) заключен кредитный договор 

<

***>, сумма кредита 14 000 000 руб., целевое назначение в соответствии с п. 11 Договора произведение неотделимых улучшений заложенного имущества под залог данного имущества. До заключения брачного договора ФИО3 вложил совместно с супругой в объект 14 000 000 руб., тем самым увеличив его стоимость на значительную сумму (практически в размере 50% от стоимости, за которую впоследствии был продан данный объект. ФИО3 потратил 13 796 791,34 руб. на произведение неотделимых улучшений спорного имущества, а далее полностью принял на себя финансовые обязательства перед банком, что свидетельствует о том, что ФИО3 не считал, что утрачивает право собственности на долю в спорном имуществе и, внеся значительный денежный вклад в него, имеет полное право на данную долю с учетом произведенных финансовых вложений. В материалах дела отсутствуют доказательства выявления ПАО "Совкомбанк" нецелевого использования денежных средств, более того М-вы не представили доказательств того, что деньги были потрачены на иные цели. Таким образом, целью заключения брачного договора являлось причинение вреда кредиторам и освобождение ФИО1 от погашения долгов супруга. Договором купли-продажи недвижимости от 25.03.2022, заключенным между ФИО1 и ФИО5 вышеуказанное имущество было продано за стоимость в размере 41 500 000 руб., то есть денежные средства, которые ФИО3 взял в ПАО «Совкомбанк» на неотделимые улучшения составили 33,24% от суммы проданного актива приобретенного в период брака супругами, что является значительным. Суд апелляционной инстанции указал, что в результате заключения брачного договора ФИО1 была освобождена от долгов, ФИО3 потерял право претендовать на вложения, произведенные в вышеуказанное имущество составляющие 50% от его стоимости.

По смыслу правовой позиции, сформулированной Верховным Судом РФ в определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015, данные обстоятельства указывают на наличие между ФИО3, ФИО1 и ООО «Смартех», признаков аффилированности по критерию общности экономических интересов.

Поскольку ФИО1 как участник группы лиц заемщика погасила задолженность по кредитному договору 

<

***> частично, с целью не допустить во вред независимым кредиторам получение группой лиц заемщика необоснованной выгоды от распределения конкурсной массы в пользу, в том числе исполнявших обязательство аффилированных с должником лиц, исполнявших обеспечительные сделки, включение требований ФИО1 в порядке правопреемства в реестр требований кредиторов ООО «Смартех» будет противоречить пункту 4 статьи 364 ГК РФ и нарушит баланс интересов участников дела о банкротстве.

В этой связи требование ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворению не подлежит.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.09.2024 по обособленному спору № А56-16911/2021/тр.9 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.В. Черемошкина