﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-10435/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 августа 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Курындиной А.Н.,

судей                                                    Полосина А.Л.,

                                                              Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи, средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) при ведении протокола помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу дочернего общества с ограниченной ответственностью «Хлеб» открытого акционерного общества «Игримторг» на решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 07.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-10435/2020 по исковому заявлению Кравченко Валентины Ивановны (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, р-он Березовский, пгт. Игрим) к дочернему обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб» открытого акционерного общества «Игримторг» (ОГРН 1088613000101, ИНН 8613006920, адрес: 628146, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, р-он Березовский, пгт. Игрим, ул. Топчева, д. 10) о взыскании действительной стоимости доли.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Игримторг» в лице конкурсного управляющего Петрушкина Михаила Владимировича.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель дочернего общества с ограниченной ответственностью «Хлеб» открытого акционерного общества «Игримторг» - Галеев К.В. на основании доверенности от 28.04.2021 (срок действия три года), удостоверение адвоката. 

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании приняла участие представитель Кравченко Валентины Ивановны – Пашкина Ю.К. на основании нотариальной доверенности 86 АА 2777367 от 09.07.2020 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Суд установил: 

Кравченко Валентина Ивановна (далее – Кравченко В.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к дочернему обществу с ограниченной ответственностью «Хлеб» открытого акционерного общества «Игримторг» (далее – ДООО «Хлеб», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 584 700 руб., 235 671 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением от 26.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Игримторг» в лице конкурсного управляющего Петрушкина Михаила Владимировича (далее - ОАО «Игримторг»). 

Решением от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 07.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

ДООО «Хлеб» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды нарушили нормы материального и процессуального права, не установили фактические обстоятельства дела; материалы дела не содержат доказательств внесения истцом доли в уставный капитал общества в установленном размере и порядке; по делу должна быть назначена экспертиза с целью определения действительной стоимости доли, поскольку отсутствие первичной документации, как подтверждающей размер активов общества за 2016 год, так и реальность данных отчетности за 2016 год, ставит под сомнение размер действительной стоимости доли; судами не исследовался вопрос о наличии признаков банкротства ответчика в случае выплаты действительной стоимости доли истцу.

Открытое акционерное общество «Игримторг» в отзыве на кассационную жалобу просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Также в отзыве содержится ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Кравченко В.И. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции по делу. 

Заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению. 

Как установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 12.05.2008 ДООО «Хлеб» зарегистрировано в качестве юридического лица. 

Кравченко В.И. являлась участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 32,5 %.

21.06.2017 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ДООО «Хлеб» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В порядке досудебного урегулирования спора, Кравченко В.И., ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по выплате стоимости доли, направила в адрес ДООО «Хлеб» претензию, с требованием в течение месяца оплатить причитающуюся истцу действительную стоимость доли, а также выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки выплаты.

В ответе на претензию письмом от 14.05.2020 № 63 ДООО «Хлеб» указало на невозможность произвести расчет действительной стоимости доли ввиду отсутствия первичной документации, необходимости привлечения эксперта.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 94, частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 26, пунктом 6.1, абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, Приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности (ПБУ 22/2010)», статьями 7, 9, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и исходил из возникновения у истца в связи с выходом из общества права на выплату действительной стоимости доли, отсутствия доказательств ее выплаты истцу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь в том числе положениями пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14), поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ). 

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ). 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ). 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ). 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав устав общества, признав доказанным факт выхода Кравченко В.И. из состава участников общества, установив отсутствие доказательств исполнения обществом своей обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о выплате ей действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016. 

Доводы кассационной жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств внесения истцом доли в уставный капитал общества в установленном размере и порядке; необходимо назначить экспертизу с целью определения действительной стоимости доли, отклоняются судом округа.

В соответствии с пунктом 16 постановления № 90/14 если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 1 статьи 13 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Таким образом, бухгалтерская отчетность должна достоверно и объективно фиксировать информацию на определенную отчетную дату по фактам хозяйственной жизни, произошедшим за отчетный период у экономического субъекта; кроме того, отчетность должна содержать информацию, позволяющую сделать объективные выводы о финансовом положении экономического субъекта.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 № 758-О-О, пункт 16 постановления № 90/14).

При возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Выводы судов по настоящему делу об определении действительной стоимости доли основаны на представленных в материалы дела доказательствах, оценка которых произведена по общим правилам главы 7 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи с учетом принципа достоверности, изложенной в бухгалтерской отчетности информации. 

Доказательства неправомерности конкретных сведений в бухгалтерском балансе, необходимости внесения в них исправления по делу ответчиком не представлены, ходатайство о проведении экспертизы ответчик не заявлял (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что в результате выплаты истцу взысканной судом действительной стоимости доли у общества появятся признаки банкротства, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с данными выводами судов.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Довод заявителя относительно отсутствия в материалах дела доказательств внесения истцом доли в уставный капитал общества в установленном размере и порядке кассационной инстанцией не принимается, поскольку указанный довод не заявлялся в судах первой и апелляционной инстанций не являлись предметом их рассмотрения и в силу статей 286 и 287 АПК РФ не подлежит рассмотрению в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, судами правомерно удовлетворен иск, оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.01.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 07.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-10435/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                  А.Л. Полосин

 

                                                                            Э.В. Ткаченко