АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1761/20 

Екатеринбург

09 июня 2022 г.

 

Дело № А07-33829/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Витарубикс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 по делу № А07-33829/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством путем использования системы веб-конференции, приняли участие:

представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Витарубикс» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.01.2022);

ФИО4 (лично, паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2019 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Витарубикс» (далее – общество «Витарубикс», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.07.2019  в отношении общества «Витарубикс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 12.12.2019 общество «Витарубикс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитаржный суд с заявлением о взыскании с ФИО4 (далее – ответчик) убытков в сумме 1 982 083 руб.

Определением суда от 26.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Определением суда от 03.09.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО12, ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2022 (судьи Журавлев Ю.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 15.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что обязательства по возврату займов не могут быть зачтены уплатой премий, поскольку указанное бы представляло удержание из заработной платы (статья 137 Трудового кодекса Российской Федерации), при этом основания для такого удержания, закрытый перечень которых, приведен в статье 137 Трудового кодекса Российской Федерации, отсутствуют, порядок, установленный трудовым законодательством, не соблюден. Помимо прочего, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что денежные средства, перечисленные ФИО11, не могут быть в принципе признаны оплатой труда, поскольку она не являлась работником общества «Витарубикс».

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу конкурсного  управляющего по приведенным доводам возражает, просит в удовлетворении жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно банковской выписке по расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России»), с ноября 2016 года по декабрь 2017 года со счета общества «Витарубикс» на счета работников с назначением платежей «выдача займа», перечислялись денежные средства, а именно:

ФИО6, работавшему в обществе «Витарубикс» начальником отдела снабжения, перечислено в общей сумме 199 083 руб.; 

ФИО7, работавшему в обществе «Витарубикс» директором по производству, главным механиком, перечислено в общей сумме 582 000 руб.; 

ФИО8, работавшему в обществе «Витарубикс» мастером смены, перечислено в общей сумме 407 000 руб.;

ФИО9, работавшему в обществе «Витарубикс»  мастером смены, перечислено в общей сумме 366 000 руб.; 

ФИО10, работавшему в обществе «Витарубикс» начальником цеха, перечислено в общей сумме 388 000 руб.

ФИО11, работавшей в обществе «Витарубикс» кладовщиком, перечислено 40 000 руб. 

Всего указанным сотрудникам перечислено денежных средств в общей сумме 1 982 083 руб.

Ссылаясь на то, что согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в обществе «Сбербанк России», денежные суммы на расчетный счет от вышеперечисленных лиц в виде возврата займов не возвращались, из банковской выписки удержаний из заработной платы сумм займов не усматривается, при этом согласно справкам 2-НДФЛ суммы, выданные под видом займа, не учитывались как заработная плата, не облагались налогом на доходы физических лиц, отмечая, что займы выданы в период имущественного кризиса, конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с ФИО4 перечисленных денежных средств (1 982 083 руб.) как убытков, причиненных обществу «Витарубикс» (статьи 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Из совокупного толкования положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, частью 3 статьи 40, частью 1 статьи 44, частью 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Согласно пункту 4 Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Исследовав материалы дела, суды установили, что указанные конкурсным управляющим перечисления были произведены в период руководства должником директором ФИО4

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы и пояснения ответчика, суды установили, что деятельность общества «Витарубикс» (производство асфальтобетонной смеси) носила сезонный характер, при этом штат работников комплектовался из фактически сезонных рабочих и специалистов, которые нанимались только на период с мая по сентябрь каждого года, при этом, сотрудники должника, которым были выданы спорные займы, являлись высококвалифицированными специалистами, обладающими специализированными научно-техническими знаниями, в том числе о химическом составе, технологических режимах производимой продукции, а также о конструкции самой технологической линии, которая являлась уникальной, в силу чего в целях сохранения кадрового состава на осенне-зимний период (т.е. в период, когда предприятие находилось в простое)на предприятии была внедрена система оплаты труда, предполагающая предоставление ключевым работникам на зимний период неоплачиваемого отпуска при финансовой поддержке в виде займов, которые, в случае продолжения трудовых отношений с мая каждого следующего года зачитывались выплачиваемой премией. 

Названные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела заявлениями работников о зачёте сумм возвращённых займов начисленной им премией.

Исходя из указанного, учтя сведения о том, что за счет начисленной премии все выданные работникам займы были фактически погашены, при этом общество «Витарубикс» с полученного сотрудниками дохода в виде премии начислило и уплатило соответствующие суммы НДФЛ и отчислений в пенсионный фонд, суды сделали выводы о том, что предоставление займов являлось формой оплаты труда, в целях сохранения высококвалифицированного кадрового состава и ведения обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем признали действия ответчика – руководителя должника - соответствующим интересам предприятия и констатировали отсутствие причинения вреда.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с ФИО4 в пользу должника убытков, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. 

Возражения конкурсного управляющего о том, что требования по уплате займов не могут быть зачтены уплатой премии, поскольку указанное бы представляло удержание из заработной платы (статья 137 Трудового кодекса Российской Федерации), при этом основания для такого удержания, закрытый перечень которых, приведен в статье 137 Трудового кодекса Российской Федерации, отсутствуют, порядок, установленный трудовым законодательством, не соблюден, основанием для отмены обжалуемых судебных актов не являются ввиду того, что проверка соблюдения положений трудового законодательства не является предметом рассматриваемого спора, вместе с тем, в материалы дела представлены письменные согласия работников на удержание из заработной платы (премий) соответствующих сумм возвращённых займов, что свидетельствует о том, что суммы, перечисленные с указанием «выдача займа», фактически были зачтены в качестве оплаты труда по инициативе работников.

Доводы кассатора о том, что перечисление 40 000 руб. ФИО11 не могут быть признаны в качестве оплаты труда (заработной платы или премии), поскольку ФИО11 не являлась работником общества «Витарубикс», судом округа отклоняются ввиду того, что вопреки утверждениям заявителя, названное лицо являлось штатным сотрудником должника и замещало должность кладовщика.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 по делу № А07-33829/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Витарубикс» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Н.А. Артемьева 

 

                                                                                             О.Н. Пирская