АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-16336/2021

16 сентября 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Г.В. Марьинских, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.С.Мятигиной, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-16336/2021 по первоначальному иску 

общества с ограниченной ответственностью "ЖЕЛЕЗНАЯ ЛОГИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕРМНЕФТЕОТДАЧА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3 870 721 рублей 58 коп.

и по встречному иску

общества с ограниченной ответственностью "ПЕРМНЕФТЕОТДАЧА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЕЛЕЗНАЯ ЛОГИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора

при участии в заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 02.06.2020;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности №5-ю от 01.01.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст.41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованиями:

- об обязании ответчика принять товар (трубы насосно-компрессорной (НКТ-48) по ГОСТ 633-80 ф48х4 повышенной группы прочности «Л» в количестве 20,950 тн.), изготовленный истцом и для ответчика в рамках договора поставки №ПНО-327-20 от 09.11.2020, 

- о взыскании стоимости товара в размере 3870721 рубль 58 коп.

В предварительном судебном заседании 18.05.2021 истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в предварительное судебное заседание 18.05.2021 представил отзыв на исковое заявление, исковые требования не признает в полном объеме.

В судебном заседании 17.06.2021 истцом исковые требования поддержаны в полном объеме, представлены возражения на отзыв ответчика

В судебном заседании 17.06.2021 ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств у истца.

Истец пояснил, что испрашиваемые документы у истца отсутствуют (имеющиеся документы направлены ответчику), вместе с тем, истец также сообщил о готовности представить документы по взаимоотношениям со своим контрагентом по поставке спорного товара.

К судебному заседанию 08.07.2021 от ответчика по первоначальному иску поступило встречное исковое заявление о расторжении договора поставки №ПНО-327-20 от 09.11.2020.

В судебном заседании 08.07.2021 истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил дополнительные доказательства

Ответчик поддержал заявленные ранее возражения, полагает, что представленными истцом доказательствами не подтверждено наличие у ответчика товара к согласованному сторонами сроку, а также поддержал ходатайство о принятии встречного иска к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец оставляет вопрос о принятии встречного иска на усмотрение суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2021 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

К судебному заседанию 10.08.2021 от истца поступил отзыв на встречное исковое заявление и дополнительные пояснения.

От ответчика к судебному заседанию  поступило заявление об уточнении требований по встречному иску, истец по встречному иску просит признать оспоримую сделку – договор поставки от 09.11.2020 № ПНО_327_20 недействительной, так же просит расторгнуть договор поставки от 09.11.2020 № ПНО_327_20 и взыскать с истца по первоначальную иску в пользу ответчика 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

С учетом позиции истца (ответчика по встречному иску) ходатайство ответчика об уточнении встречных требований судом удовлетворено на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком также представлены дополнительные доказательства.

В судебном заседании 09.09.2021 сторонами представлены дополнительные документы, исковые требования и встречный иск соответственно поддержаны в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки №ПНО-327-20 от 09.11.2020, по условиям которого поставщик принял на себя обязательство поставлять покупателю в согласованные сроки НКТ-48 (далее товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар на условиях настоящего договора (п.1.1 договора).

В соответствии с п.1.2 договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020 наименование, количество, номенклатура, комплектность, цена товара и сроки поставки указываются в спецификациях, подписываемых обеими сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора.

В рамках договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020 по заявке ответчика от 11.11.2020 сторонами подписана спецификация №1 от 16.11.2020 к договору №ПНО-327-20 от 09.11.2020, в которой сторонами согласованы наименование, количество и стоимость подлежащего поставке товара, а также срок поставки – ноябрь – декабрь 2020 года.

В соответствии с п.3.1 договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020 поставка товара осуществляется поставщиком на склад покупателя.

В пункте 3.3 договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020 сторонами предусмотрено, что срок поставки определяется в спецификации и отсчитывается с даты ее подписания сторонами. Поставки товара за пределами срока действия договора не допускается.

Срок действия договора согласован в п.7.1 договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020 до 31.12.2020.

Письмом исх.№336/2020 от 16.12.2020 истец запросил у ответчика информацию по времени работы склада для приемки продукции в период с 28.12.2020 по 10.01.2021.

Ответчиком в ответном письме от 29.12.2020 сообщил о времени работы склада на приемку товара 31.12.2020, обратив при этом внимание на окончание срока поставки товара 31.12.2020 и указав на утрату интереса ответчиком к исполнению соответствующего обязательства в случае неисполнения обязательств истцом в согласованный срок.

Письмом №341/2020 от 30.12.2020 истец сообщил ответчику о том, что товар будет готов к отгрузке 31.12.2020, но в связи с повышенным спросом на автомобильные перевозки к концу 2020 года сформировался дефицит свободных транспортных средств, и товар не  может быть поставлен в срок, указанный в договоре, гарантировал его поставку в срок до 18.01.2021. 

Письмом №005/2021 от 14.01.2021 истец повторно запросил согласия поставщика принять товар, так как ранее в официальной переписке, в письме б/н № от 29.12.2020 покупатель высказался о намерении отказаться от приемки товара, поставленного после 31.12.2020. Поставщик  сообщил о готовности товара к отгрузке и о новых сроках поставки товара - до 27.01.2021.

Письмом №01/33 от 15.01.2021 ответчик отказался от приема товара в связи с нарушением срока поставки товара истцом.

Указанный отказ продублирован ответчиком на письмо истца №062/2021 от 18.02.2021 письмом №04/224 от 18.02.2021.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском с требованиями об осязании принять и оплатить товар, ответчика – о расторжении договора и признании указанного договора недействительным как заключенную под влиянием обмана.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав представленные в обоснование требований возражений доказательства, суд счел требования истца и ответчика не подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. 

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В пункте 8 Постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при применении нормы пункта 2 статьи 510 Кодекса необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», следует, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (ч. 3 ст. 307, ч. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, условия поставки согласованы сторонами в спецификации №1 от 16.11.2020 к договору №ПНО-327-20 от 09.11.2020, в том числе срок поставки определен ноябрь – декабрь 2020 года.

Из переписки сторон, изложенной ранее, также следует о том, что ответчик неоднократно обращал внимание на истечение срока для исполнения истцом обязательств по поставке товара в срок до 31.12.2020.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются общие положения о договоре купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 2 статьи 484 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

Согласно ч.4 ст. 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. В случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара (пункт 4 статьи 514 ГК РФ).

В силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Заявляя о нарушении ответчиком обязательств по принятию товара со ссылкой на готовность товара к отгрузке, истец, тем не менее, не представил доказательств поставки товара.

Более того, из представленных в материалы дела документов по приобретению спорного товара истцом следует, что ни в декабре 2020 года, ни в январе 2021 года не готов (товарная накладная от 05.02.2021 №22 о передаче товара истцу и договор ответственного хранения от 22.03.2021).

Условиями п.3.1 договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020 поставка товара осуществляется поставщиком на склад покупателя.

Заявляя требования об обязании ответчика принять товар, истец не учитывает условия договора о приемке товара по количеству и качеству, согласованные в разделе 3 договора, с учетом сформулированных в просительной части требований обязание ответчика принять товар в обход согласованных в договоре условий является необоснованным.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" при применении положений пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 Кодекса.

В силу положений п. 1 ст. 458 ГК РФ, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В настоящем случае в соответствии с условиями договора именно на истце лежит обязанность доставить товар в указанное в спецификации место доставки, что истцом не сделано.

Еще в январе 2021 года ответчик письмом от 15.01.2021 №01/33 сообщил об отказе  от принятия исполнения по договору.

Форма отказа от договора действующим законодательством не предусмотрена.

Согласно ч.1 ст.523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии с абз. 4 ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пояснениям ответчика, интерес в соответствующем товаре (НКТ-48 (ГОСТ 633-80) в количестве 20 тонн) обусловлен исполнением ответчиком производственной программы ТОП «Нягань» по ремонту скважин в 2020 году.  Для этого на электронной торговой площадке «Группа Газпромбанк» 23.09.2020 г. ООО «Пермнефтеотдача» разместило запрос о предложении делать оферты (письмо № 219-т от 23.09.2020), согласно которому  основными требованиями к осуществлению закупки являлись: 

- Срок поставки: от 10 до 30 дней с момента подписания спецификации. График поставки: 4 квартал 2020 г., количество – 20 т.;

- Сроки и условия оплаты: отсрочка платежа  от 60 дней по факту поставки товара;

- Гарантийные обязательства: гарантия на продукцию;

- Условия поставки: на условиях базиса поставки DDP (Инкотермс 2010 г.). Адрес: ХМАО-Югра, 

<

...>;

- Стоимость товара не должна изменяться в течение 2020 года.

Таким образом, договор с истцом заключен с конкретным сроком исполнения, к существенным условиям договора срок отнесен также п. 3.3 договора №ПНО-327-20 от 09.11.2020, согласно которому поставки товара за пределами срока действия договора не допускается.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что при разрешении споров, вытекающих из договора поставки, заключенного с условием его исполнения к строго определенному сроку (пункт 2 статьи 457 Кодекса), необходимо иметь в виду, что досрочная поставка товаров либо восполнение недопоставленного количества товаров в следующем периоде или периодах допускаются по данному обязательству лишь при наличии согласия покупателя. По договорам поставки товаров к определенному сроку уведомления покупателем поставщика об отказе принять просроченные товары не требуется. Если указанные товары покупателем приняты, обязательства поставщика считаются исполненными с нарушением установленного срока.

Согласно п. 2 ст. 457 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору.

Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

При этом подтверждение действия договора предполагает такое поведение, которое однозначно свидетельствует о наличии у соответствующей стороны договора намерения продолжить договорные отношения.

Из представленной в материалы дела переписки такое намерение со стороны ответчика не прослеживается.

В силу п. 2 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Согласно ч. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор прекращается с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об отказе от исполнения договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Исходя из положений п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии в тридцатидневный срок.

Поскольку с учетом положений ст.523 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является расторгнутым, оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется.

Ответчик также заявляет о недействительности договора как заключенного под влиянием обмана со стороны истца, выраженном в намеренном сокрытии, искажении реальных сроков исполнения.

 Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При разрешении споров данной категории обязательным условием для применения нормы о недействительности сделки является наличие умысла продавца, направленного на сокрытие обстоятельств или предоставление ложных сведений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана, то есть при его заключении истец действовал умышленно и сообщил ответчику как покупателю заведомо недостоверные сведения в части сроков поставки, в материалах дела не содержатся. Иного суду не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, встречные требования удовлетворению также не подлежат.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении первоначальных и встречных требований судом отказано, судебные расходы относятся на истца и ответчика соответственно в части заявленных первоначальных и встречных требований.

Поскольку истцом и ответчиком не уплачена государственная пошлина за неимущественные требования, недоплаченная государственная пошлина подлежат взысканию с истца и встречного истца непосредственно в бюджет Российской Федерации.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении первоначальных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ЖЕЛЕЗНАЯ ЛОГИКА" отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЖЕЛЕЗНАЯ ЛОГИКА" в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 6000 рублей.

3. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ПЕРМНЕФТЕОТДАЧА" отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПЕРМНЕФТЕОТДАЧА" в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в размере 6000 рублей.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяГ.В. Марьинских