ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-24189/2019

г. Саратов

11 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  «09» ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен  «11» ноября 2020 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                      ФИО2 (г. Волгоград)  на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 августа 2020 года по делу № А12-24189/2019          (судья Кулик И.В.) по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Арт Строй» (400005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.02.2020                   общество с ограниченной ответственностью «Арт Строй» (далее также – должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнений)                     о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки Lada Granta, 2012 г/в, VIN ХТА 219000С0057009 от 26.08.2019, заключенного между ООО «Арт Строй» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Арт Строй» денежных средств в размере 185 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2020                  договор купли-продажи автомобиля от 26.08.2019 признан недействительным, применены последствий недействительности сделки в виде взыскания                            с ФИО2 в пользу ООО «Арт Строй» денежных средств в размере       185 000,00 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что с учетом наличия у должника имущества на сумму свыше 12 млн. руб., оспариваемая сделка не повлекла причинения вреда имущественным правам кредиторов; после покупки ФИО2 произведены улучшения технического состояния автомобиля; автомобиль находится в залоге у ООО «Альтитьюд» (правопреемник АКБ «Руссобанк»), который к участию в споре не привлечен; суд должен был возвратить отчужденное имущество в пользу залогодержателя.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей                  268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 11.04.2017 по договору купли-продажи             ООО «Арт Строй» приобрело автомобиль марки Lada Granta, 2012 г/в, VIN ХТА 219000С0057009 по цене 210 000,00 руб.

01.08.2017 между АО АКБ «РУССОБАНК» и ООО «Арт Строй» заключен договор, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит в размере 10 000 000,00 руб. на срок до 25.04.2019. В качестве обеспечения обязательства, помимо иного имущества, залогодержателю передано в залог вышеуказанное транспортное средство, принадлежащее должнику.

26.08.2019 между ООО «Арт Строй» в лице ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки Lada Granta, 2012 г/в, VIN ХТА 219000С0057009 по цене 100 000, руб. Согласно пункту 6 договора покупатель производит 100 % предоплату путем наличного расчета.

По акту приема-передачи от 26.08.2019 транспортное средство передано покупателю.

Обращаясь в суд с заявлением, конкурсный управляющий указал, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку заключена между аффилированными лицами после возбуждения дела о банкротстве и в отсутствие встречного исполнения обязательств.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                          «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Производство по делу о банкротстве возбуждено 16.07.2019, то есть оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Конкурсным управляющим представлены сведения, согласно которым стоимость аналогичных транспортных средства марки Lada Granta, 2012 г/в, в период 2019 года составляет от 249 000,00 руб. до 140 000,00 руб. Методом сравнительного анализа, конкурсным управляющим установлено, что средняя стоимость автомобиля составляет 198 483,00 руб. Представленная конкурсным управляющим среднерыночная стоимость автомобиля лицами, участвующим в деле не оспорена, доказательств иной стоимости в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, спустя 4 месяца, 05.01.2020 указанное транспортное средство ФИО2 отчуждено иному лицу ФИО5 по цене 185 000,00 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что рыночная стоимость имущества превышает цену, согласованную сторонами в оспариваемом договоре более чем в 1,5 раза, то есть оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств ФИО2

Более того, конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у должника каких-либо документов, подтверждающих оплату по договору. Доказательств оплаты оспариваемого договора ФИО2 ни в суде первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Доводы ответчика о поврежденности факта оплаты денежных средств в размере 100000,00 руб. пунктом 3.1 спорного договора, отклоняются, поскольку буквальное толкование указанных условий договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) не подтверждают факт оплаты ФИО2 денежных средств по данному договору (устанавливают лишь обязанность произвести оплату), а расписка (квитанция к приходному кассовому ордеру, платежное поручение) в получении денежных средств отсутствует.

Также апелляционным судом отклоняются доводы ФИО2 об  осуществлении  улучшения технического состояния автомобиля после заключения спорного договора, поскольку не подтверждены никакими доказательствами. Ссылка апеллянта на ненадлежащее техническое состояние автомобиля также является голословной. При этом из условий договора и акта приема-передачи от 26.08.2019 не усматривается наличие у автомобиля каких-либо технических неисправностей. В акте указано, что покупатель к полученному товару претензий не имеет.

Доводы о том, что оспариваемой сделка не повлекла причинения вреда имущественным правам кредиторов также отклоняются, поскольку оспариваемая сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника в размере недополученной обществом суммы за отчужденный автомобиль, а как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ссылка апеллянта на наличие у должника имущества на сумму свыше            12 млн. руб. апелляционным судом не может приниматься во внимание, поскольку в настоящее время в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на сумму свыше 41 млн. руб., то есть имущества должника явно недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. 

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что недоказанность факта оплаты приобретенного у должника в период подозрительности имущества свидетельствует об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что влечет недействительность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемый договор заключен должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, судом первой инстанции также установлено наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Как указано выше, оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у должника имелись неисполненные обязательства перед иными конкурсными кредиторами, в том числе подтвержденные судебными актами и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов: ФНС России, ООО «Кортекс», АКБ «РУССОБАНК»,  ООО «Горэнергосбыт», КБ «Центр-Инвест» на общую сумма свыше 41 млн. руб.

Следовательно, при наличии неисполненных денежных обязательств, в процедуре банкротства должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил имущественный вред кредиторам.

Судом первой инстанции также установлено, что договор купли-продажи заключен между заинтересованными лицами, входящим в одну группу. Так, единственным участником ООО «РНИЦ Глонасс» является ФИО6, которая исполняла обязанности бухгалтера в ООО «Арт Строй». При этом обязанности постоянно действующего исполнительного органа (директора) ООО «РНИЦ Глонасс» с 28.11.2018 по настоящее время на возложены ФИО2 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что совершение сделки между заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении в период неплатежеспособности общества имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода ликвидного имущества.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего правомерно удовлетворено судом первой инстанции, поскольку оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Учитывая, что в настоящее время спорное транспортное средство выбыло из владения ФИО2, суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая все обстоятельства последующей реализации рассматриваемого имущества, взыскал с ФИО2 в пользу должника полученные от продажи автомобиля денежные средства в размере 185 000,00 руб. 

Доводы о том, что суд должен был возвратить отчужденное имущество в пользу залогодержателя, основаны на ошибочном толковании норм закона.

Законодательством о банкротстве установлен особый порядок предъявления и рассмотрения судом имущественных требований кредиторов к должнику в рамках дела о банкротстве, по сравнению с исковым производством, не допускающий удовлетворения таких требований в индивидуальном порядке, что позволяет обеспечить определенность объема имущества должника в течение процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер по преодолению платежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований кредиторов. Особый правовой режим имущественных требований к должнику вводится на период рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве (Постановление Конституционного Суда РФ от 11.03.2001 N 4-П).

Определением суда от 23.01.2020 по настоящему делу требования АКБ «РУССОБАНК» (АО) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  в общем размере  11 533 472,26  руб. включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника. При этом, в удовлетворении требований как обеспеченных залогом - автомобилем марки ВАЗ Granta, год выпуска 2012, VIN ХТА219000С0057009; отказано, поскольку судом установлено, что указанное транспортное средство выбыло из владения должника.

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58).

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в пользу залогодержателя. 

Ссылка не непривлечение к участию в споре ООО «Альтитьюд» (правопреемник АКБ «Руссобанк») не является основанием для отмены судебного акта, поскольку определением от 22.04.2020 суд привлек к участию в споре АКБ «РУССОБАНК» (АО). Определением суда от 29.05.2020 произведена процессуальная замена в реестре  требований кредиторов должника кредитора АКБ «РУССОБАНК» (АО) на правопреемника - ООО «Альтитьюд». При этом судом первой инстанции в адрес ООО «Альтитьюд» также направлялись судебные извещения (том 21, л.д. 8), то есть ООО «Альтитьюд» было осведомлено о наличии настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает. 

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 августа 2020 года                 по делу № А12-24189/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                               Л.А. Макарихина

 

Судьи                                                                                                    И.А. Макаров

 

                                                                                                               А.Ю. Самохвалова