ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А54-5218/2023

20АП-5024/2024

Резолютивная часть постановления объявлена    10.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме     17.09.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волковой Ю.А., судей Девониной И.В., Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области – представителя ФИО1 (доверенность от 21.02.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МАГ» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2024 по делу № А54-5218/2023                         (судья Белов Н.В.) об отказе в удовлетворении заявления УФНС России по Рязанской области о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАГНА»                                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

через систему электронной подачи документов «Мой арбитр» 13.06.2023 ФИО2 (Московская обл.) и ФИО3 (г. Москва) далее по тексту - заявитель) обратились в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАГНА» (далее по тексту - ООО «МАГНА», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 515 147,14 руб., заявлению присвоен номер № А54-5218/2023.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2023 заявление ФИО2 (Московская обл.) и ФИО3                      (г. Москва) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МАГНА» возвращено.

ООО «МАГ» (далее по тексту - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МАГНА» (далее по тексту - должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в размере 44 264 439,18 руб., - основной долг, 750 485,77 руб., - неустойка, 18 320,73 руб., - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.2023 (резолютивная часть от 30.11.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «МАГНА» (390035, 

<

...>, ком. 307, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО4

Сообщение о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью «МАГНА» процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 16.12.2023.

Решением суда от 27.04.2024 (резолютивная часть от 22.04.2024) общество с ограниченной ответственностью «МАГНА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

УФНС России по Рязанской области 20.05.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ООО «Магна-Дубна» в размере 497 243 220,01 руб.

Определением суда от 12.07.2024 в удовлетворении заявления Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области о принятии обеспечительных в виде ареста денежных средств (в том числе денежных средств, которые будут поступать в будущем), находящиеся на расчетных счетах ООО «Магна-Дубна» в размере                      497 243 220,01 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «МАГ» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление УФНС России по Рязанской области о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «МАГ» ссылается на то,       ООО «Магна-Дубна» не является действующим предприятием, ведущим хозяйственную деятельность, что подтверждается многочисленными вступившими в законную силу судебными актами, которые имеются в материалах дела. Так, вступившим в законную силу судебным актом (Постановление 9ААС от 13.06.2024 по делу А40-67419/23) установлено, что ООО «Магна» является производителем поставляемого товара, а должник ООО «Индустрия Сейфети» и ответчик ООО «МАГНА-ДУБНА» являются участниками схемы, созданной с целью минимизации налоговых обязательств, обналичивания и вывода денежных средств путем осуществления операций между взаимозависимыми или аффилированными участниками взаимосвязанных хозяйственных операций, прикрывая это путем совершения фиктивных сделок. 

Обращает внимание на то, что к аналогичным выводам пришел и налоговый орган в решении заместителя руководителя УФНС России по Московской области по апелляционной жалобе ООО «Магна» от 02.05.2023 № 103 на решение Межрайонной ИФНС No22 по Московской области от 24.03.2023 №l761. Указывает на то, что данные доводы налогового органа подтверждены также вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Московской области А41-76284/2023.

Ссылается на то, что факты использования ООО «Магна-Дубна» для аффилированных организаций в качестве «кошелька» подтверждены «Анализом финансового состояния должника», выполненным в рамках процедур банкротств                      ООО «Магна» и ООО «Индустрия Сейфети».

Указывает на то, что текущая деятельность ООО «Магна-Дубна»», о которой пишет суд первой инстанции и которая якобы может остановиться в результате принятия обеспечительных мер, отсутствует

От ФИО5 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От ООО «Магна-Дубна» в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он  просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

От УФНС России по Рязанской области в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит ее удовлетворить.

От ООО «МАГ» в суд апелляционной инстанции поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы, в котором апеллянт указывает на то, что поскольку денежные средства, находившиеся на счетах ООО «Магна-Дубна» и об аресте которых просит налоговый орган, выведены ФИО5 на счета других компаний, в связи с чем    ООО «МАГ» больше не может поддерживать свою апелляционную жалобу.

От ФИО5 в суд апелляционной инстанции поступила правовая позиция по заявленному ООО «МАГ» отказу от апелляционной жалобы, согласно которой                        ФИО5 не возражает против прекращения производства по жалобе.

От УФНС России по Рязанской области в суд апелляционной инстанции поступило заявление о замене подателя апелляционной жалобы ООО «МАГ» на УФНС России по Рязанской области, в связи с поступившим в суд о ООО «МАГ» заявлением об отказе от апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель УФНС России по Рязанской области возражал против прекращения производства по апелляционной жалобе в связи с заявленным отказом ООО «МАГ» от апелляционной жалобы, поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, а также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отказе от апелляционной жалобы применительно к положениям статей 49, 150, 159, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции его отклонил, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Принимая во внимания возражения УФНС России по Рязанской области, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что прекращение производства по апелляционной жалобе ООО «МАГ» в связи с отказом от жалобы нарушит права УФНС России по Рязанской области, а также иных кредиторов должника.

В связи с тем, что отказ ООО «МАГ» от апелляционной жалобы не принят, апелляционный суд не рассматривает заявление УФНС России по Рязанской области о процессуальном правопреемстве.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителя уполномоченного органа, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При этом меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может быть применено наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Как разъяснено в пункте 14 постановления N 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления N 15).

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на конкретных обстоятельствах дела.

Из материалов дела следует, что должник ООО «Магна» является единственным участником ООО «Магна-Дубна».

По мнению ФНС, со стороны дочерней организации ООО «Магна-Дубна» могут быть предприняты действия по отчуждению имущества, что существенно скажется на стоимости доли ООО «Магна».

Ссылаясь на то обстоятельство, что принятие обеспечительных мер обусловлено значительностью суммы требований в размере 497 млн. руб., а также наличием реальной возможности принятия, как собственником имущества, действий по отчуждению своих активов, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа, суд области исходил из следующего.

ООО «Магна-Дубна» является действующим предприятием, ведущим хозяйственную деятельность. Принятие обеспечительных мер в заявленном виде значительно затруднит, а по факту остановит текущую деятельность общества.

Наличие задолженности ООО «Магна» перед кредиторами само по себе не может рассматриваться в качестве достаточного основания для принятия обеспечительных мер при отсутствии необходимых доказательств невозможности исполнения судебного акта в будущем.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 09.12.2002 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить хозяйствующий субъект к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим субъектом действующего законодательства.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с тем, что в данном случае у суда области отсутствовали основания для удовлетворения заявления уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения суда по доводам апелляционной жалобы.

Заявитель не обосновал, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, учитывая, что она заявлена не в рамках какого-либо обособленного спора в целях обеспечения исполнения судебного акта, а в рамках всего дела о банкротстве, в то время как денежные средства на которые уполномоченный орган просил наложить арест, находятся на расчетных счетах ООО «Магна-Дубна», являющегося действующим предприятием.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2024 по делу № А54-5218/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Ю.А. Волкова

Судьи                                                                                                               И.В.Девонина

                                                                                                                           И.Н. Макосеев