АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3704/2023

Дело № А55-217/2021

г. Казань

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области:

ФИО2 – лично, паспорт, 

ФИО3 – лично, паспорт, 

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Гостиный двор» ФИО4 – ФИО5, доверенность от 01.04.2023,

Министерства имущественных отношений Самарской области – ФИО6, доверенность от 02.12.2022, 

ФИО7 – ФИО8, доверенность от 22.02.2023, 

ФИО9 – ФИО8, доверенность от 22.02.2023, 

ФИО10 – ФИО8, доверенность от 22.02.2023,

ФИО11 – ФИО12, доверенность от 19.04.2022, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Гостиный двор» ФИО4 и Министерства имущественных отношений Самарской области

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023

по делу № А55-217/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО11, ФИО10, ФИО9 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Гостиный двор», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Гостиный двор» (далее – ООО «МПФ «Гостиный двор», должник).

Определением суда от 19.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждена ФИО4.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятых уточнений) к ФИО11, ФИО10, ФИО9 об оспаривании сделок должника и применения последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 оставлено без удовлетворения.

С ООО «Многопрофильная фирма «Гостиный двор» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за подачу заявления в размере 72 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ФИО4 и Министерство имущественных отношений Самарской области обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами в которых, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов имеющимся в деле доказательствам, просят: конкурсный управляющий – определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменить полностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме; Министерство имущественных отношений Самарской области – отменить обжалуемые судебные акты в части заключения и исполнения сделок между должником и ФИО11

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что судами не было принято во внимание, что спорные сделки являются мнимыми сделками и были заключены между аффилированными лицами, являются безвозмездными, так как ответчиками не представлено встречное исполнение.

По мнению Министерства имущественных отношений Самарской области, инвестиционный договор от 15.06.2021 №39 и акт приема-передачи к нему от 26.07.2019, заключенные между должником и ФИО11 совершены при злоупотреблении правом с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку являются безвозмездными.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО11, ФИО7, ФИО9 и ФИО10  возражают против их удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзывов на неё, заслушав в судебном заседании конкурсных кредиторов ФИО2 и ФИО3, представителей конкурсного управляющего ФИО4 – ФИО5, Министерства имущественных отношений Самарской области – ФИО6, ФИО7, ФИО9 и ФИО10 – ФИО8, ФИО11 – ФИО12,  судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с уточненным заявлением конкурсный управляющий ООО »Многопрофильная фирма «Гостиный двор» просил:

Признать недействительными действия (сделки) должника:

1.1. По государственной регистрации 10.05.2018 права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер 63:01:0510005:839, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 108 площадь 289,2 кв. м;

1.2. По государственной регистрации 26.07.2019 права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер 63:01:0510005:864, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168 площадь 375,9 кв. м.;

1.3. По государственной регистрации 07.05.2018 права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер 63:01:0510005:821, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 166, площадь 398,1 кв. м;

1.4. Инвестиционный договор от 15.06.2012 № 38 между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор»;

1.5. Инвестиционный договор от 15.06.2012 № 39 между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор»;

1.6. Акт приема передачи от 02.10.2017 между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор» по инвестиционному договору от 15.06.2012 № 38;

1.7. Акт приема-передачи от 02.10.2017 между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор» по инвестиционному договору от 15.06.2012 № 39;

1.8. Инвестиционный договор б/н от 24.08.2010 между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10;

- дополнительное соглашение от 16.02.2012 к инвестиционному договору б/н от 24.08.2010 года между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10;

- договор от 11.11.2013 о переуступке прав по инвестиционному договору б/н от 24.08.2010 между ФИО10 и ФИО11;

1.9. Акт приема-передачи от 02.10.2017 года между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор» по инвестиционному договору от 24.08.2010.

Применить последствия недействительности сделок:

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:839, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 289,2 кв. м;

взыскать с ФИО11 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:839, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 289.2 кв. м в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:839, адрес: Самарская область, г. Самара. Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 289,2 кв. м; 

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:864, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 375,9 кв. м;

взыскать с ФИО11 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:864, адрес: Самарская область, г. Самара. Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 375,9 кв. м в пользу МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:864, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 375,9 кв. м; 

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:821, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 166, площадь 398,1 кв. м;

взыскать с ФИО11 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:821, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 166, площадь 398,1 кв. м в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое I помещение, кадастровый номер: 63:01:0510005:821, адрес: Самарская область, г. Самара. Ленинский район, ул. Ленинская, д. 166, площадь 398,1 кв. м.

Признать недействительными действия (сделки) должника:

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н53 (комнаты 12, 61, 62, 84), общей площадью 52,3 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:828;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н54 (комнаты 20, 21, 22, 23, 24, 25), общей площадью 91,5 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:829;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н58 (комнаты 70, 72, 75, 76), общей площадью 54,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:831;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н56 (комнаты 18,19, 40, 41, 42), общей площадью 91,2 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:832;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н59, общей площадью 35,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:833;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н60, общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:834;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н62, общей площадью 55,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:835;

по государственной регистрации 25.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н55 (комнаты 34,38), общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:836;

по государственной регистрации 26.09.2017 права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н61 (комнаты 46. 47, 70, 71), общей площадью 54,6 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005,838;

инвестиционный договор от 01.03.2004 № 30 между ООО «МПФ «Гостиный Двор» и ФИО9;

дополнительное соглашение к инвестиционному договору № 30 от 01.03.2004 от 14.02.2011 между ООО «МПФ «Гостиный Двор» и ФИО9;

договор о переуступке доли в строительстве по ул. Ленинская 168, Блок «А» в Ленинском районе г. Самары от 10.10.2014 № 30/2 между ФИО9 и ФИО10;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н53 (комнаты 12, 61, 62, 84), общей площадью 52,3 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:828;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н54 (комнаты 20, 21, 22, 23, 24, 25), общей площадью 91,5 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:829;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н58 (комнаты 70, 72, 75, 76), общей площадью 54,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:831;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н56 (комнаты 18,19, 40, 41, 42), общей площадью 91,2 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:832; 

акт приема-передачи от 13.02.2015 г, между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н59, общей площадью 35,1 кв. м, по адресу, обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д 168, 63:01:0510005:833;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н60, общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д.168, 63:01:0510005:834;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н62, общей площадью 55,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:835;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н55 (комнаты 34,38), общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:836;

акт приема-передачи от 13.02.2015 г. между ООО «МПФ «Гостиный двор» и ФИО10 в отношении нежилого помещения н61 (комнаты 46, 47, 70, 71), общей площадью 54,6 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, 63:01:0510005:838.

Применить последствия недействительности сделок:

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н53, общей площадью 52,3 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:828;

взыскать с ФИО10 объект недвижимого имущества: нежилое помещение н53, общей площадью 52,3 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:828 в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение н53, общей площадью 52,3 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63,01:0510005:828;

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н54, общей площадью 91,5 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:829;

взыскать с ФИО10 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н54, общей площадью 91,5 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д, 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:829 в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое 1 помещение, н54, общей площадью 91,5 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:829;

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н58, общей площадью 54,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская», г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:831;

взыскать с ФИО10 объект недвижимого имущества, нежилое помещение, н58, общей площадью 54,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г, Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:831 в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н58, общей площадью 54,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:831;

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н56, общей площадью 91,2 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:832;

взыскать с ФИО10 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н56, общей площадью 91,2 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:832 в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н56, общей площадью 91,2 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:832;

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н59, общей площадью 35,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:833;

взыскать с ФИО10 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н59, общей площадью 35,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:833 в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу);

признать право собственности ООО «МПФ «Гостиный двор» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н59, общей площадью 35,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:833;

отменить и прекратить государственную регистрацию права собственности ФИО10 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н60, общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер; 63:01:0510005:834;

взыскать с ФИО10 объект недвижимого имущества: нежилое помещение, н60, общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г, Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:834 в пользу ООО «МПФ «Гостиный двор» (вернуть в конкурсную массу).

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции установил, что согласно Постановлению главы города Самары от 26.06.2001 № 933 должник ООО «МПФ «Гостиный двор» являлся застройщиком, осуществлявший строительство гостинично-жилого комплекса, включающего: Блок «А» - офисный корпус, Блок «С» - жилой дом со встроенными и пристроенными нежилыми помещениями и подземной парковкой, Блок «Д» - здание бизнес-центра с открытой автостоянкой, Блок «Е» - подземная боксовая автостоянка на 145 боксов, в том числе административное здание. Согласно Постановлению главы г.о. Самара от 15.02.2006 № 16 должник осуществляет завершение строительства объектов гостинично-жилого комплекса (объект капитального строительства) в границах улиц Ленинской, Вилоновской, Садовой в Ленинском районе г.о. Самары.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «МПФ «Гостиный Двор» и ФИО9 заключен инвестиционный договор от 01.03.2004 № 30 с учетом дополнительного соглашения от 14.02.2011.

Согласно условиям указанного договора, ФИО9 обязался направить денежные средства на строительство помещений, а застройщик - осуществить строительство и передать инвестору помещения в Бизнес-Центре, расположенном по адресу: 

<

...> Блок «А» (общей площадью 7323 кв. м) в части объекта, общей площадью 1 187,9 кв. м, что соответствует помещениям за номерами 109-111, 114, 115, 117-121, 124, 229, 330, 234, 235, 332-335, 423, 431, 436, 532-535.

Стоимость помещений, указанных в пункте 1 договора составляет 4 922 000 руб. Также из пункта 2.1 договора следует, что на момент заключения договора ФИО9 произвел оплату по договору в размере 1 922 000 руб.

Также судом установлено, что в соответствии с условиями договора по окончании строительства и сдачи объекта в эксплуатацию и регистрации объекта в БТИ и Регистрационной палате «Инвестор» при условии выполнения пункта 2.1 (об оплате договора) приобретает право собственности на помещения в построенном объекте в части, указанной в разделе 1 «Цель договора».

Впоследствии между ФИО9 и ФИО10 заключен договор о переуступке доли в строительстве по ул. Ленинская 168, Блок «А» в Ленинском районе г. Самары от 10.10.2014 № 30/2, согласно которому права требования по договору переданы безвозмездно ФИО10

Судом первой инстанции учтено, что оспариваемыми актами приема-передачи от 13.02.2015 поименованные объекты недвижимости (нежилое помещение н53,н54, н58, н56, н59, н60, н62, н55, н61) переданы в собственность ФИО10, права собственности ФИО10 зарегистрированы 25.09.2017 в установленном порядке на следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение н53 (комнаты 12, 61, 62, 84), общей площадью 52,3 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:828;

- нежилое помещение н54 (комнаты 20, 21, 22, 23, 24, 25), общей площадью 91,5 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:829;

- нежилое помещение н58 (комнаты 70, 72, 75, 76), общей площадью 54,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:831;

- нежилое помещение н56 (комнаты 18,19, 40, 41, 42), общей площадью 91,2 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:832;

- нежилое помещение н59, общей площадью 35,1 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:833;

- нежилое помещение н60, общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:834;

- нежилое помещение н62, общей площадью 55,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:835;

- нежилое помещение н55 (комнаты 34,38), общей площадью 53,4 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:836.

26.09.2017 право собственности ФИО10 зарегистрировано в установленном порядке на нежилое помещение н61 (комнаты 46. 47, 70, 71), общей площадью 54,6 кв. м, по адресу: обл. Самарская, г. Самара, р-н Ленинский, ул. Ленинская, д. 168, кадастровый номер: 63:01:0510005:838.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор» заключен инвестиционный договор от 15.06.2012 № 38.

Согласно условиям указанного договора, ФИО11 обязался произвести платежи по договору, а застройщик осуществить строительство и передать инвестору часть помещений в Бизнес-Центре, расположенном по адресу: 

<

...> Блок «А», общей площадью 290 кв. м, комнаты № 22, 24, 25, 26, 30, 31, 33, 36, 37.

Стоимость доли определена в размере 4 350 000 руб.

Актом приема-передачи от 02.10.2017 должник передал, а ФИО11 принял указанные нежилые помещения (н52). Также в данном акте указано, что оплата по инвестиционному договору № 38 от 15.06.2012 произведена в полном объеме.

На основании указанных документов, регистрирующим органом 10.05.2018 осуществлена государственная регистрация права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер. 63:01:0510005:839, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 289,2 кв. м.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, между ФИО11 и ООО «МПФ «Гостиный двор» заключен инвестиционный договор от 15.06.2012 № 39.

Согласно условиям указанного договора, ФИО11 обязался произвести платежи по договору, а застройщик осуществить строительство и передать инвестору часть помещений в Бизнес-Центре, расположенном по адресу: 

<

...> Блок «А», 6 этаж, общей площадью 380 кв. м, комнаты № 14-23, 38-42, 44-50.

Стоимость доли определена в размере 6 950 000 руб. (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Актом приема-передачи от 02.10.2017 должник передал, а ФИО11 принял указанные нежилые помещения. Также в данном акте указано, что оплата по инвестиционному договору № 39 от 15.06.2012 произведена в полном объеме.

На основании указанных документов, регистрирующим органом 26.07.2019 осуществлена государственная регистрация права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер. 63:01:0510005:864, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 168, площадь 375,9 кв. м.

Судом первой инстанции также установлено, что между ФИО10 и ООО «МПФ «Гостиный двор» заключен инвестиционный договор б/н от 24.08.2010 с учетом дополнительного соглашения от 16.02.2012.

Согласно условиям договора, ФИО10 обязалась произвести платежи по договору, а застройщик осуществить строительство и передать инвестору часть помещений в жилом доме, расположенном по адресу: 

<

...>, общей площадью 400 кв. м.

Стоимость доли определена в размере 3 800 000 руб.

Между ФИО10 и ФИО11 заключен договор от 11.11.2013 о переуступке прав по инвестиционному договору б/н от 24.08.2010.

Актом приема-передачи от 02.10.2017 должник передал, а ФИО11 принял указанные нежилые помещения. Также в данном акте указано, что оплата по инвестиционному договору от 24.08.2010 произведена в полном объеме.

На основании указанных документов, регистрирующим органом 07.05.2018 осуществлена государственная регистрация права собственности ФИО11 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, кадастровый номер 63:01:0510005:821, адрес: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Ленинская, д. 166, площадь 398,1 кв. м, назначение: нежилое помещение, подвал № 1, подвал № 2.

Суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве возбуждено 19.01.2021, период подозрительности для оспаривания сделок по специальным положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (глава III.1 Закона о банкротстве) исчисляется с 19.01.2018.

Исходя из дат совершения спорных сделок, суд, разрешая спор, принял во внимание, что оспоренные сделки – инвестиционные договоры от 01.03.2004, 15.06.2012, 24.08.2010, дополнительные соглашения к ним от 14.02.2011, от 16.02.2012, акты приема передачи от 02.10.2017 и от 13.02.2015, договор о переуступке прав от 11.11.2013 и от 10.10.2014, действия по государственной регистрации права на недвижимое имущество от 25.09.2017, 26.09.2017 совершены за пределами трехлетнего срока, предусмотренного Законом о банкротстве, и исходил из того, что указанные сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции не усмотрел пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, в связи с чем счел не подлежащими применению и положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд также не установил обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для квалификации оспоренных сделок как мнимых либо притворных (пункты 1, 2 статьи 170 ГК РФ).

Отклоняя довод конкурсного управляющего о притворности рассматриваемых правоотношений, суд указал на то, что фактически доводы конкурсного управляющего о безвозмездном выводе активов должника в пользу аффилированных лиц под прикрытием цепочки сделок по инвестированию строительства, уступок права требований, приема-передачи помещений и регистрации права собственности охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Мнимости сделок суд также не установил.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что инвестиционный договор № 30 являлся возмездным, что подтверждается пунктом 2.1 самого договора о внесении денежных средств ФИО9 в размере 1 922 000 руб., а также представленными копиями платежного поручения № 560 от 12.07.2017 на сумму 2 000 000 руб., квитанциями от 01.08.2008 на сумму 521 200 руб., от 04.05.2009 на сумму 300 000 руб., от 12.05.2009 на сумму 200 000 руб., от 20.05.2009 на сумму 100 000 руб., от 01.06.2009 на сумму 500 000 руб., 03.06.2009 на сумму 300 000 руб., от 05.06.2009 на сумму 400 000 руб.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что даты внесения соответствующих платежей соотносятся с датами, указанными в копии книги учета доходов и расходов ООО «МПФ «Гостиный Двор».

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об аффилированности сторон по спорной сделке, поскольку ФИО9, как инвестор, заключил инвестиционный договор с ООО «МПФ «Гостиный Двор», директором и учредителем которого он являлся, а ФИО10 (новый инвестор) является дочерью ФИО9, вследствие чего аффилированные должнику лица сохранили семейный/родственный контроль над спорной недвижимостью, суд первой инстанции принял во внимание выводы, содержащиеся в решении Кировского районного суда от 02.08.2017 по делу № 2а-3394/2016, согласно которым признано незаконным решение государственного органа о приостановлении государственной регистрации, в котором сделан вывод относительно возможности заключения от лица должника в лице ФИО9 непосредственно с ФИО9 инвестиционного договора.

Суд первой инстанции отметил, что сам факт аффилированности лиц в сделке, при условии доказанности возмездного характера сделки, не может свидетельствовать о ее недействительности, а оценивается наряду с иными обстоятельствами.

Таким образом, суд пришел к выводу о реальности правоотношений, связанных с отчуждением должником спорных помещений, направленности воли сторон сделки на достижение определенного результата и создания правовых последствий в соответствии с условиями договоров.

Разрешая спор остальной части требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены лишь действия по регистрации за ФИО11 объектов с кадастровыми номерами 63:01:0510005:839, 63:01:0510005:864, 63:01:0510005:821 (10.05.2018, 26.07.2019, 07.05.2018).

Отказывая в удовлетворении заявления в данной части, суд первой инстанции исходил из того, что вышеуказанные сделки, обуславливающие наличие у ФИО11 соответствующего права (инвестиционные договоры, акты приема-передачи, договор цессии) совершены и исполнены ранее трехлетнего периода оспоримости.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО11 оплата по инвестиционному договору б/н от 24.08.2010 осуществлена согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам № 19 от 23.04.2004, № 27 от 17.05.2004, № 79 от 18.10.2004, № 3 от 03.02.2004, № 8 от 26.02.2004, № 12 от 22.03.2004 на сумму 3 600 000 руб., а также по платежному поручению № 242 от 02.09.2010 на сумму 250 000 руб.

При этом оплата осуществлена по инвестиционному договору № 43 от 23.05.2005 на приобретение нежилого помещения в блоке «С» (

<

...>) в период 2005-2008 г. в размере 11 300 000 руб., которые зачтены в счет оплаты по договорам № 39 от 15.06.2012 и № 38 от 15.06.2012.

Судом первой инстанции также установлено отсутствие каких-либо прав ФИО11, ФИО10 на объекты недвижимости в Блоке С, равно как отсутствие сведений о наличии обязательств должника по передаче ему объектов в указанной части строения (здания).

Судом первой инстанции также учтено, что факт отсутствия оригиналов квитанций по уважительной причине (утрата в силу преступных действий неустановленных лиц (протокол опроса потерпевшего от 03.11.2022, копия постановления о признании потерпевшим от 01.11.2022 и постановление о возбуждении уголовного дела от 01.11.2022) не опровергнут.

Доводы конкурсного управляющего и Министерства имущественных отношений Самарской области о том, что права собственности на недвижимое имущество, переданные ФИО11 заключены на основании мнимых договоров, поскольку указанные права требования принадлежат Самарской области в лице Министерства имущественных отношений Самарской области, суд первой инстанции отклонил с указанием на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, подтверждающих наличие обоснованных правопритязаний в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 63:01:0510005:864 (в том числе доказательств оплаты стоимости строительства).

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что Министерством имущественных отношений Самарской области самостоятельных требований относительно указанного объекта не заявлялись.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что ошибочное указание судом первой инстанции на пропуск срока исковой давности в отношении заключенных сделок с ФИО9 и ФИО10 не привело к неправильным выводам суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований по иным основаниям.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, а также факт совершения части сделок за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований. При этом суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о наличии в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, и оснований для признания их недействительными по общим основаниям, установленным положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Приведенные в кассационных жалобах доводы (о мнимом характере оспариваемых сделок, об аффилированности сторон сделки, безвозмездности), подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А55-217/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                     В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              М.В. Коноплева