﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6327/18 

Екатеринбург

11 июня 2019 г.

Дело № А07-5176/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Сушковой С. А., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мир Света» (далее – общество «Мир Света», должник) Ахатова Артура Ахатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 по делу № А07-5176/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий должником Ахатов А.А. лично; Карунос А.Н. лично и его представители: Краев С.М. (доверенность от 27.09.2018), Губайдуллин С.М. (по устному ходатайству Каруноса А.Н.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Мир Света».

Определением суда от 17.07.2017 в отношении общества                          «Мир Света» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 19.10.2017 общество «Мир Света» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахатов А.А. 

Конкурсный управляющий  Ахатов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Каруносу А.Н. о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 20.05.2017, заключенного между должником и Каруносом А.Н., и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 (судья Полтавец Ю.В.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не дана оценка доводам о хронологии и обстоятельствам смены органов управления общества «Мир Света» и приобретения доли общества Каруносом А.М. у участников общества: Хакбердиной Э.С. и Губайдуллина С.М., не выявлены истоки кредитного обязательства, послужившего основанием для возбуждения дела о банкротстве должника и  Губайдуллина С.М., не принят во внимание факт погашения Хакбердиной Э.С. обязательств по кредитному договору и наличия у должника перед ней задолженности. По мнению заявителя, судами необоснованно не применена статья 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к спорным правоотношениям. Заявитель считает, что материалами дела подтверждена осведомленность ответчика об обязательствах должника на момент заключения договора купли-продажи объекта недвижимого имущества и подписания спорного соглашения; указывает, что Карунос А.Н. и его представитель Губайдуллин С.М. намеренно скрыли от судов факт владения и последующего дарения Губайдуллиным С.М. доли в уставном капитале должника                      Каруносу А.Н. 

Приложенные конкурсным управляющим к кассационной жалобе копии дополнительных документов: договора дарения, заявления о понуждении передать документы, определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2019 по делу № А07-5178/17, судом кассационной инстанции не принимаются в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ранее данные документы в материалы дела не представлялись, а сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Фактическому возврату на бумажном носителе вышеуказанные документы не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Отзыв на кассационную жалобу от Каруноса А.Н., поступивший до судебного заседания 31.05.2019, судом округа к материалам дела не приобщается и подлежит возврату лицу, его представившему, поскольку доказательств заблаговременного направления указанного отзыва лицам, участвующим в деле, не представлено (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд кассационной инстанции в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность принятых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Мир света» в лице директора Каруноса А.Н. (продавец) и Каруносом А.Н. (покупатель) 19.05.2017 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность помещения, назначение нежилое, общей площадью 102 кв.м, этаж подвал, номера на поэтажном плане: 20а, 21а, 22а, 23а, 24а, 26а, 27а, 28а, 29а, кадастровый номер 02:55:010602:734, адрес: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, пр-кт Октября, д. 6, стоимостью 1 450 486 руб. 87 коп. 

Договор заключен с согласия залогодержателя - Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (продавец) (пункт 7 договора).

В соответствии с пунктом 9 договора оплата стоимости объектов недвижимости производится с рассрочкой платежа на следующих условиях: сумму в размере 295 524 руб. 76 коп. покупатель оплачивает продавцу путём передачи денежных средств в день подписания договора; сумму в размере 1 154 972 руб. 11 коп. покупатель оплачивает с рассрочкой платежа путём перечисления залогодержателю имущества - Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда от 09.04.2015 № 1358. 

Сторонами 19.05.2017 подписан акт приема передачи помещения. В подтверждение частичной оплаты представлены платежные документы. 

Указанный объект недвижимости приобретен обществом «Мир Света» по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 № 1358, заключенному с Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан, за                                              1 709 383 руб. 10 коп. (пункт 2.1 договора).

Между обществом «Мир света» в лице директора Каруноса А.Н. (продавец) и Каруносом А.Н. (покупатель) 20.05.2017 заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому общество «Мир света» имеет обязательство перед Каруносом А.Н. в сумме 295 524 руб. 76 руб. по возврату денежных средств, которые Карунос А.Н. перечислил в Управление муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан за общество «Мир света» в качестве оплаты стоимости объектов недвижимости по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 № 1358, заключенного между Управлением муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и общество «Мир света», а Карунос А.Н., в свою очередь, имеет обязательство перед должником в сумме 295 524 руб. 76 коп. по оплате денежных средств за приобретенный объект недвижимости по договору купли-продажи объектов недвижимости с залогом от 19.05.2017, заключенного между обществом «Мир света» и Карунос А.Н.

В соответствии с пунктом 4 соглашения общество «Мир света» прекращает обязательство Карунос А.Н. перед ним по оплате за проданные объекты недвижимости по договору купли-продажи объектов недвижимости с залогом от 19.05.2017, путем зачета требования Карунос А.Н. к обществу              «Мир света» по оплате за общество «Мир света» денежных средств в Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 № 1358.

Полагая, что указанное соглашение в отношении заинтересованного лица совершено при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из отсутствия в рассматриваемом случае необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Суды установили, что оспариваемое соглашение о зачете встречных требований от 20.05.2017, заключенное между должником и Каруносом А.Н. после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение суда от 17.03.2017) попадает под период подозрительности, установленный статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве..

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе договора купли-продажи объектов недвижимости от 19.05.2017, соглашения от 20.05.2017, суды первой и апелляционной инстанции установили, что задолженность общества «Мир Света», указанная в спорном соглашении, перед Каруносом А.Н. образовалась в результате исполнения последним обязательств должника перед Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан по договору купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 09.04.2015 №1358, заключенному (продавец) и обществом «Мир Света» (покупатель). Факт  оплаты Каруносом А.Н. денежных средств за общество «Мир Света» судами признан доказанным и участвующими в деле лицами не оспаривается.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны Каруноса А.Н.

Проанализировав условия соглашения от 20.05.2017, принимая во внимание факт исполнения Каруносом А.Н. условий договора купли-продажи от 19.05.2017, согласно которым покупатель оплачивает должнику стоимость недвижимого имущества с рассрочкой платежа путем перечисления залогодержателю имущества – Управлению земельных и имущественных отношений Администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан – в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда от 09.04.2015 № 1358, а также то обстоятельство, что исполнение должником договора от 09.04.2015 № 1358 изначально осуществлялось за счет средств Каруноса А.Н., учитывая, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредитора оспариваемым соглашением, равно как и не представил доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорной сделки, суды заключили недоказанность необходимых условий для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки недействительной по правилам, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При исследовании обстоятельств предпочтительности спорной сделки суды исходили из того, что при разрешении связанных с конкурсным оспариванием споров необходимо учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок;  кроме того необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

Судами установлено и следует из материалов дела, в 2008 году между индивидуальным предпринимателем Булгаковой А.А., являющейся дочерью Хакбердиной Э.С., и открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее – Банк) заключен кредитный договор. В связи с  неисполнением обязательство по кредитному договору Банк обратился  в суд с требованием о взыскании задолженности с основного заемщика и поручителей (в том числе с должника), в ходе судебного разбирательства сторонами заключено мировое соглашение о реструктуризации долга. В это же время Хакбердина Э.С., являвшаяся участником общества «Мир Света», предложила Каруносу А.Н., состоявшему в дружеских отношениях с супругом Булгаковой А.А. - Губайдуллиным С.М., приобрести долю участия в обществе «Мир света», при том, что Карунос А.Н. не был осведомлен о наличии указанной задолженности перед Банком, возникшей у должника из договора поручительства, и подписании мирового соглашения на следующий день после заключения договора купли-продажи доли. После приобретения Каруносом А.Н. у                                  Хакбердиной Э.С.  доли в обществе «Мир света», Банк инициировал обращение взыскания на имущество должника, наложил арест на счет должника, тем самым, сделав не возможным его дальнейшую деятельность. Впоследствии  Банк передал права требования к Булгаковой А.А. по договору цессии Хакбердиной Э.С., в результате чего дочь стала должником своей матери.

Учитывая изложенное, принимая во внимание обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному обособленному спору постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2018, которые в рамках настоящего обособленного спора не опровергнуты, установив, что в настоящее время в реестре кредиторов должника находится единственный кредитор Хакбердина Э.С. – аффилированное с основным кредитным заемщиком – индивидуальным предпринимателем Булгаковой А.А. (бывшим руководителем должника, подписавшей от имени должника договор поручительства и мировое соглашение); признав, что процедура банкротства общества «Мир Света» была инициирована Хакбердиной Э.С. с единственной целью – компенсировать свои затраты по оплате долга перед Банком, в то время как источник денежных средств не раскрыт, а фактическое поведение единственного кредитора общества свидетельствует о его намерении  получить двойное исполнение от реализации актива: первоначально от продажи бизнеса, а затем от обращения взыскания на имущество предприятия, при том, что конкурсное оспаривание не предполагает его использование в целях пересмотра участниками и менеджерами своих управленческих решений, суды, исходя из обстоятельств конкретного дела, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы и изучения материалов дела, а также обжалуемых судебных актов пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Указания заявителя на то, что Карунос А.Н. знал о введенной процедуре наблюдения как в момент отчуждения единственного актива предприятия, так и в момент совершения оспариваемого зачета, выводов судов, касающихся его неосведомленности о наличии обеспечительной сделки, не опровергают; отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим заявленных требований  отсутствии доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросових оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствуето наличии в принятых по обособленному спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявшихна исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа                     от 07.05.2019 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Мир Света» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333. 21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2018 по делу № А07-5176/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мир Света» Ахатова Артура Ахатовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мир Света» в доход федерального бюджета государственную пошлину в суме 3 000 рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							С.А. Сушкова 

								Ю.В. Кудинова