ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59579/2024

06 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.К.Сизовым,

при участии:  

от ответчика представителя ФИО1 по доверенности от 27.08.29024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5169/2025)  общества с ограниченной ответственностью "Крым Марин Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по делу № А56-59579/2024 (судья  Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крым Марин Сервис" 

к  ФИО2

3-е лицо:  УФНС России по Республике Крым

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Крым Марин Сервис" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 34 308 117,93 руб. с ФИО2 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЛЭО". 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.01.2025 в иске отказано.

Истцом  подана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, исковые требования удовлетворить. Истец не согласен данным выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, полагает, что срок не пропущен. Реальная возможность обратиться за судебной защитой интересов компании должника и его кредиторов, появилась с момента утверждения в деле о банкротстве А83-9041/2023 конкурсного управляющего. В рамках дела о несостоятельности № А83-9041/2023 процедура конкурсного производства открыта в отношении должника ООО «Крым Марин Сервис» с 29.06.2023. Обращение с исковым заявлением последовало 18.06.2024, т. е. в пределах годичного срока с указанной даты.  

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, решение просил оставить без изменения. ФИО2 ссылался на отсутствие своей вины как контролирующего лица и пропуск срока исковой давности конкурсным управляющим для обращения с исковыми требованиями в суд.

 Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие иных, кроме  ответчика лиц.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, ФИО2 являлся директором и участником ООО «ЛЭО» в период с 20.02.2018 до 02.04.2019.

ООО «ЛЭО»  зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.01.2006г.

22.04.2020 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207802137497 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

07.08.2020 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207803816867 об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием записи о недостоверности.

В период осуществления хозяйственной деятельности между ООО "Крым Марин Сервис" и ООО "ЛЭО" единственным участником и генеральным директором являлся ФИО2. 

Ссылаясь на акт налоговой проверки в отношении ООО "Крым Марин Сервис", проведенной в 2021 году (акт от 15.04.2021, решение о привлечении к налоговой ответственности от 22.10.2021 (находятся в приложениях к электронному ходатайству истца об участии в онлайн-заседании от 17.10.2024)), согласно которому установлено перечисление ООО "Крым Марин Сервис" в пользу ООО "ЛЭО" 34 308 117,93 руб. за оказание услуг и работ в отсутствие реального встречного предоставления, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренное пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ основание ответственности руководителя носит самостоятельный характер; он отвечает не за основного должника, а за свое противоправное поведение, повлекшее невозможность исполнения обязательства перед кредиторами.

Исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – Постановление № 53).

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53.

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).

В рассматриваемом случае истцом не доказан факт вины ответчика в наличии указанной задолженности на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ  (07.08.2020).    

Истцом не доказано, в чем заключалась явная недобросовестность и неразумность действий Ответчика, связанная с образовавшейся задолженностью.

Истец не представил доказательств противоправности действий Ответчика при осуществлении полномочий руководителя Общества, присвоения денежных средств, вывода активов общества, наступления неблагоприятных последствий ввиду утраты денежных средств и активов.

Судом первой инстанции доказательств вины Ответчика при осуществлении полномочий руководителя Общества не установлено.

Кроме того, Истцом не представлено доказательств того, что имеющаяся непогашенная задолженность перед Истцом и причины ее образования в 2018г. были каким-либо образом связаны с действиями (бездействием) ФИО2, учитывая, что Общество прекратило свое существование только в августе 2020 года, а ФИО2 в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ уже не являлся в этот период руководителем Общества.

Сама по себе ссылка Истца на прекращение деятельности Общества и непогашение задолженности не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения Ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица и не может быть признана правомерной.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Предусмотренная положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007 (2)).

Между тем из экстраординарного характера такой меры ответственности как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ также следует ряд особенностей течения срока исковой давности по требованиям о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по долгам общества, вызванной злонамеренными действиями лиц, способных предопределять волю хозяйственного субъекта, находящегося в условиях гражданского оборота

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение таких лиц к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

В рассматриваемом случае Истец ссылается на неосновательное перечисление денежных средств в адрес ООО "ЛЭО" в 2018 году (таким образом, Истец почти шесть лет не интересовался исполнением обязательств со стороны Общества); Общество исключено из ЕГРЮЛ 07.08.2020; акт по результатам налоговой проверки самого Истца, которым зафиксирован факт неосновательного перечисления Истцом денежных средств в пользу Общества, составлен в апреле 2021 года; Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 18.06.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности, что также является основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не была уплачена истцом ввиду предоставленной апелляционным судом отсрочки, в связи с чем, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 17.01.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Взыскать с ООО «Крым Марин Сервис» в федеральный бюджет 30000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной  жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов