﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 октября 2021 года

Дело №

А56-69438/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                     Сергеевой И.В.,  

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы             № 15 по Санкт-Петербургу Минакова С.А. (доверенность от 11.01.2021                             № 04-18/00073), от публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» Кирокосян Э.С. (доверенность от 10.03.2020 № 2Ф/65),

рассмотрев 30.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу № А56-69438/2020,  

 

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие», адрес: 115114, г. Москва, Летниковская ул., д. 2, стр. 4,                       ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528 (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция), от 10.06.2020 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Арматурный завод «ТЕМП» (далее – Общество). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кулик Петр Валерьевич (участник Общества) и Корнева Татьяна Анатольевна (ликвидатор Общества). 

Решением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.05.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Банк, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что нарушение порядка ликвидации Общества, непредставление необходимых и достоверных документов в регистрирующий орган являются обстоятельствами, нарушающими права Банка как кредитора Общества. Так заявитель указывает, что в установленный законом срок, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общества Банк 20.04.2020 обратился к ликвидатору с требованием о включении его требований. Вместе с тем, как кассатор указывает, ликвидатор не исполнил требования кредитора.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2019 единственным участником Общества Куликом П.В. принято решение от 20.12.2019 № 4 о ликвидации Общества, ликвидатором назначена Корнева Т.А. 

В «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № 13/780) 01.04.2020 опубликовано сообщение о принятии единственным участником решения о ликвидации Общества, требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев по адресу: 720030, г. Бишкек, ул. Рыскулова, д. 9, кв. 3.

Общество 03.06.2020 (входящий № 119474А) в регистрирующий орган представило комплект документов с заявлением по форме № Р16001, в том числе ликвидационный баланс.

В дальнейшем Инспекцией 10.06.2020 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2207802892933 о ликвидации Общества. 

Банк, полагая действия регистрирующего органа незаконными, нарушающими его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что 04.05.2017 между Банком и Обществом заключен договор о предоставлении банковской гарантии № 17777-447-12959. 

В соответствии с выставленным бенефициаром – муниципальным унитарным предприятием «Коммунальные сети г. Новочебоксарска» требованием о платеже на сумму 220 657 руб. 30 коп. по банковской гарантии от 04.05.2017 № 7777-447-12959 Банком 08.09.2017 осуществлен платеж на указанную сумму.

Требование о возмещении Банку уплаченных денежных средств направлено Обществу 08.09.2017. Требование по гарантии не исполнено. Задолженность Общества по гарантии по состоянию на 16.04.2020 составляла 528 474 руб. 23 коп. (220 657 руб. 30 коп. руб. возмещение уплаченных средств и 307 816 руб. 93 коп. пени за просрочку возврата уплаченных средств).

Банком 17.04.2020 Обществу по адресу, указанному в журнале «Вестник государственной регистрации», направлено требование кредитора о наличии задолженности перед ним (отправление RR 011450310 RU). Однако должником требование не погашено и не отражено в ликвидационном балансе Общества. При этом сведений о получении ликвидатором данного почтового отправления в деле не имеется.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, установил, что оспариваемые действия регистрирующего органа соответствуют требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции по существу спора.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 названного Кодекса).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что представленный в комплекте документов ликвидационный баланс Общества, составленный по состоянию на 02.06.2020, утвержденный решением № 2 единственного участника Общества от 02.06.2020, не содержал сведений о наличии у Общества кредиторской задолженности. Кроме того, в период до принятия решения о ликвидации Банк каких-либо требований к Обществу не заявлял. На момент составления ликвидационного баланса у ликвидатора не имелось сведений о наличии неисполненных обязательств Общества перед Банком.

Более того, суды приняли во внимание, что заявитель не обращался в регистрирующий орган и не сообщал последнему о недостоверности представляемых ликвидируемым юридическим лицом сведений о наличии кредиторов и задолженности перед ними.

Также суды учли, что с сентября 2017 года Банк в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав в связи с неоплатой регрессных требований и неустойки не обращался. 

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что при ликвидации Общества был соблюден действующий порядок, признали оспариваемые действия Инспекции по государственной регистрации ликвидации Общества законными и отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для несогласия с итоговой оценкой судов у кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам жалобы, в деле отсутствуют доказательства наличия неисполненных Обществом перед Банком денежных обязательств, что ликвидатору было известно об этом. Также Банк имел возможность обратиться за судебным взысканием долга независимо от факта получения либо неполучения ответа ликвидатора Общества на свое обращение. Однако заявитель такой возможностью своевременно не воспользовался. 

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств. Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу № А56-69438/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева