ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117381/2018

05 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.29

Резолютивная часть постановления объявлена     29 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Д.В.Бурденкова, Н.А.Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего: ФИО2, представитель по доверенности от 11.01.2022,

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 14.01.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42701/2021) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 по обособленному спору № А56-117381/2018/сд.29 (судья И.С. Семенова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего 

к ФИО5, ФИО3 

о признании недействительными сделок должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «НАВИС»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2019 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Навис» (адрес: 190068, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр., д. 35, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда от 02.12.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО7

Определением от 20.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства в Ленинградской области (далее – Фонд ЛО).

В рамках процедуры конкурсного производства 27.08.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной единой сделки:

- договора купли-продажи от 24.10.2018, заключенного между ООО «Строительная компания «НАВИС» и ФИО5;

- договора купли-продажи от 03.09.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО3,

и применении последствий недействительности сделки в виде изъятия у ФИО3 в конкурсную массу ООО «Строительная компания «НАВИС» транспортного средства JEEP GRAND CHEROKEE, идентификационный номер 1C4RJFCGXCC298110, 2012 года выпуска.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на фактическую безвозмездность отчуждения автомобиля.

Определением от 02.06.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением от 03.06.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

ФИО3 обратился с апелляционной жалобой на указанное определение, которое просит отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на свою добросовестность при заключении договора от 03.09.2020 и необоснованное принятие судом первой инстанции уточнения к заявлению, которым изменен одновременно предмет и основание.

В дополнении к апелляционной жалобе податель жалобы указывает на соответствие цены сделок рыночным условиям, настаивая на добросовестности ФИО5 и ФИО3 при заключении договоров купли-продажи, а также полагая недоказанным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ФИО5 финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что формальное соответствие цены автомобиля в отсутствие доказательств расчетов по оспариваемой цепочке сделок не может служить препятствием для признания ее недействительной.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, ввиду нахождения судьи Аносовой Н.В. в отпуске и невозможностью ее участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Аносовой Н.В. на судью Бурденкова Д.В.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. 

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 24.10.2018 между ООО «Строительная компания «Навис» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен купли-продажи автомобиля (далее – договор от 24.10.2018), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль JEEP GRAND CHEROKEE, идентификационный номер 1C4RJFCGXCC298110, 2012 года выпуска.

Пунктом 1.4 договора стоимость автомобиля согласована в размере 700 000,00 руб. 

В пункте 3.1 договора указано, что стоимость автомобиля оплачивается ответчиком наличными денежными средствами непосредственно генеральному директору. 

Впоследствии, 03.09.2020 ФИО5, уже выступая в качестве продавца, на основании договора купли-продажи (далее – договор от 03.09.2020) продала автомобиль ФИО3 за 240 000 руб., в собственности которого он находится и по настоящее время.

Полагая, что вышеуказанная цепочка сделок по продаже автомобиля совершена в условиях неравноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий просит признать сделку недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 10.10.2018 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, обе сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

 Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Конкурсный управляющий, проведя сравнительный анализ аналогичных автомобилей, установил, что рыночная стоимость автомобиля составляет 1 716 666,70 руб., тогда как должником автомобиль отчужден по цене 700 000 руб.

При этом, ввиду отсутствия доказательств перечисления (внесения в кассу) должнику 700 000 руб., оговоренных договором купли-продажи, можно сделать вывод о том, что транспортное средство передано ФИО5 безвозмездно. 

Более того, доказательства оплаты стоимости автомобиля в размере 240 000 руб. в пользу ФИО5 не были представлены и ФИО3 

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате совершения цепочки сделок без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления из конкурсной массы выбыл ликвидный актив должника – автомобиль марки JEEP GRAND CHEROKEE, 2012 года выпуска, который подлежал включению в конкурсную массу, пришел к верному выводу о несоответствии сделки требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом. 

По смыслу абзаца пятого пункта 8 Постановления № 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки - формально предусмотренное равноценное встречное исполнение - прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Данная правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012 по делу № А64-8376/2014.

Таким образом, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ФИО5 стоимости спорного автомобиля должнику является достаточным основанием для вывода о совершении договора от 24.10.2018 при неравноценном встречном предоставлении. Тогда как, отсутствие оплаты стоимости автомобиля со стороны ФИО3 в пользу ФИО5 исключает признание его добросовестным покупателем автомобиля.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом в пункте 2 указанной статьи предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно признал на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной цепочку сделок по отчуждению автомобиля.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии применительно к разъяснениям пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление ВАС РФ №35) доказательств наличия у ФИО5 финансовой возможности оплатить спорный автомобиль имеет самостоятельное значение для признания первой сделки недействительной, в случае представления последней расписки должника о получении наличных денежных средств. Между тем, такие доказательства в любом случае ответчиком не представлены.

При этом, вопреки позиции подателя жалобы, по смыслу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на ФИО5 лежала обязанность опровергнуть данный тезис конкурсного управляющего и представить доказательства наличия у нее финансовой возможности оплатить спорный автомобиль.

Доводы жалобы относительно допущенных судом процессуальных нарушениях не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы. При уточнении заявленных требований конкурсным управляющим на основании полученных из ГИБДД сведений изменен только предмет иска, тогда как основание – пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве осталось неизменным. 

Кроме того, указанные апеллянтом процессуальные нарушения не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного судебного акта. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.11.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Н.А. Морозова