094/2023-19683(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2023 года Дело № А13-11310/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой  И.В.,  

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от  25.11.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс» ФИО3 (доверенность от  18.07.2022),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 на определение от 08.08.2022, решение от  15.08.2022, дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области  от 16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 10.10.2022 по делу № А13-11310/2021,   

у с т а н о в и л:

ФИО1, место пребывания: г. Вологда, обратился  в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной  ответственностью «Социально-психологический клуб «Диалог-Плюс», адрес:  160001, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «СПК «Диалог-Плюс»),  автономной некоммерческой организации «Вологодское геммологическое  общество», адрес: 160011, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АНО «ВГО»), ФИО4, место пребывания: г. Вологда, о признании  недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от  14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013, 10.06.2015, 05.03.2014, 08.10.2014,  20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» и  АНО «ВГО», договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016 и  23.08.2016, заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» и ФИО4, а  также о применении последствий недействительности указанных сделок.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Вологодской области, ФИО5,  общество с ограниченной ответственностью «СТК «Инкомсервис».  

Истцом 08.08.2022 заявлен отказ от иска в части признания  недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от  10.06.2014, 05.03.2016, 20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016 и  

23.08.2016 и о применении последствий их недействительности.  

Истцом сделано заявление, согласно которому истец просил суд  признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, аренды недвижимого  имущества от 26.12.2011, соглашение о замене лица в обязательстве на  стороне арендатора от 01.02.2014, соглашение о замене лица в обязательстве  на стороне арендодателя от 13.07.2012, цепочку взаимосвязанных сделок:  договоры купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2013, аренды от  07.10.2011, купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014; а также просил суд применить  последствия недействительности сделок в виде возложения на АНО «ВГО»  обязанности возвратить ООО «СПК «Диалог-Плюс» по акту приема-передачи в  десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу  имущество ООО «СПК «Диалог-Плюс», в связи с чем просил привлечь к участию  в деле в качестве соответчика ФИО5 по требованию о признании  недействительным договора аренды недвижимого имущества от 07.10.2011 в  составе цепочки взаимосвязанных сделок.  

Определением суда от 08.08.2022 в принятии дополнительных  требований и в привлечении в качестве соответчика ФИО5 отказано.  

Суд рассмотрел первоначально заявленные требования о признании  недействительными следующих договоров купли-продажи недвижимого  имущества, заключенных ООО «СПК «Диалог-Плюс» (продавец) и АНО «ВГО»  (покупатель): 1) от 14.06.2012 об отчуждении нежилых помещений № 1–3, 7, 8а,  9б, 10а, 11, 12, 13а, 15а, 17, 18а–20а, 21, 24а–27а подвала, № 1, 3–7, 9–30  первого этажа № 1–14 2 этажа площадью 1 101,3 кв. м, расположенных в  административном пятиэтажном здании по адресу: 

<

...>; 2) от 22.11.2013 об отчуждении нежилых помещений № 80–85 первого этажа,  летнего помещения второго этажа (лит. А) общей площадью 172,6 кв. м,  расположенных по адресу: 

<

...>, условный номер 3535-01/018/2005-375; 3) от 25.12.2013 об отчуждении помещений № 2а, 11а  подвала, № 66 первого этажа и № 16 пятого этажа площадью 41 кв. м,  расположенных в пятиэтажном с подвалом и трёхэтажном кирпичном  административном здании, назначение – прочее, этаж – подвал, 1 и 5 номер на  поэтажном плане – 2а, 11а подвала, 66 первого этажа и 16в пятого этажа по  адресу: 

<

...>, условный номер 35-35-01/079/2007198, пристройки к пятиэтажному административному зданию общей площадью  8,9 кв. м по адресу: 

<

...>, условный номер  35:24:0:6709А6; 4) от 08.10.2014 об отчуждении помещения № 9 (лит. А12)  площадью 11,2 кв. м, расположенного на первом этаже пятиэтажного кирпичного  административного здания, назначение – нежилое, этаж – 1, номер на  поэтажном плане – 90, по адресу: 

<

...>, условный  номер 35:35-01/056/2007-389, и о применении последствий недействительности  указанных сделок в виде обязания АНО «ВГО» и ФИО4 возвратить  ООО «СПК «Диалог-Плюс» по акту приема-передачи указанное имущество в  десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда.  

Решением суда от 15.08.2022 в иске отказано. 

Дополнительным решением суда от 16.08.2022 принят отказ истца от иска  в части и производство по делу в этой части (о признании недействительными  договоров купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2014, 05.03.2016,  20.11.2014, 01.12.2015, 02.03.2016, 28.04.2016, 23.08.2016 и о применении  последствий недействительности указанных сделок) прекращено.  

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2022 определение от  

08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022  оставлены без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 08.08.2022,  решение от 15.08.2022, дополнительное решение от 16.08.2022 и  постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое  рассмотрение.  

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции допустил нарушение  норм процессуального права и необоснованно отклонил ходатайство истца об  уточнении требований в части оспаривания договоров и привлечения в качестве  соответчика ФИО5 Податель жалобы считает, что суды пришли к  ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию  сделок и об одобрении истцом сделок по отчуждению имущества ООО «СПК  «Диалог-плюс».  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СПК «Диалог-плюс» просит  определение от 08.08.2022, решение от 15.08.2022, дополнительное решение от  16.08.2022 и постановление апелляционного суда оставить без изменения,  соглашаясь с изложенными в них выводами.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца  поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО  «СПК «Диалог-плюс» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела  извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не  направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Материалами дела подтверждается следующее. 

ООО «СПК «Диалог-Плюс» зарегистрировано в Едином государственном  реестре юридических лиц 18.12.2002 за основным государственным  регистрационным номером 

<

***>. Учредителями ООО «СПК «Диалог- Плюс» являются: АНО «ВГО» - 66 % долей, ФИО5 - 16,5 % долей (92  318 руб.), ФИО1 - 16,5 % долей (92 317 руб.), ФИО4 – 1 % (5  595 руб.).  

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО  «СПК «Диалог-Плюс» участниками общества принято единогласное решение от  25.05.2012 о продаже АНО «ВГО» принадлежащих ООО «СПК «Диалог-Плюс»  нежилых помещений подвала №№ 1-3,7,8а,9б,10а,11,12,13а,15а,17,18а20а,21,24а-27а, первого этажа №№ 1,3-7,9-30, второго этажа №№ 1-14, всего  общей площадью 1 101,3 кв. м, расположенных в пятиэтажном кирпичном  административном здании по адресу: 

<

...>, по общей  цене 120 000 руб.  

Указанные помещения по договору купли-продажи 14.06.2012 проданы  АНО «ВГО» по цене, одобренной решением внеочередного общего собрания  участников ООО «СПК «Диалог-Плюс» от 25.05.2012.  

Кроме того, на общем собрании участников ООО «СПК «Диалог-Плюс»  большинством голосов принято решение от 29.10.2019 по одобрению всех  сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершенных ООО «СПК  «Диалог-Плюс» в период с 01.01.2009 по 01.01.2017, на всех условиях  установленных договорами купли-продажи в момент их совершения, в которых  ООО «СПК «Диалог-Плюс» выступал в качестве продавца или покупателя, в том  числе, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012,  

22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014.  

Указанным решением участники общества одобрили и подтвердили  сделки по сдаче в аренду движимого и недвижимого имущества, совершенные  ООО «СПК «Диалог-Плюс» в период с 01.01.2009 по 01.09.2019, на условиях,  установленных договорами аренды (субаренды) в момент их совершения, в  которых в качестве арендатора или арендодателя являлся кто-либо из  участников ООО «СПК «Диалог-плюс», в том числе, аренда коммерческой  недвижимости, транспортных средств и все другие.  

В соответствии с протоколом собрания от 29.10.2019 указанное решение  принято участниками ООО «СПК «Диалог-плюс»: АНО «ВГО», ФИО4, ФИО5, владеющими 83,5 % долей в уставном капитале ООО  «СПК «Диалог-плюс». ФИО1, владеющий 16,5 % долей в уставном  капитале общества, принимал участие в указанном общем собрании участников  общества и голосовал против.  

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2022 по делу   № А13-22485/2019, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и  постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2021,  решение общего собрания участников ООО «СПК «Диалог-Плюс»,  оформленное протоколом общего собрания от 29.10.2019, признано  недействительным по пятому вопросу повестки в части одобрения договоров  купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2016, 28.04.2016, 23.08.2016,  где покупатель - ФИО4, объект продажи - 300/2503 доли в праве на  земельный участок с кадастровым номером 35:24:0201016:52, расположенный  по адресу: 

<

...>, стоимостью 45 600 руб.; в стальной  части иска (о признании недействительным решения общего собрания  участников общества от 29.10.2019, в том числе в отношении одобрения  договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013,  25.12.2013 и 08.10.2014 отказано.  

Ссылаясь на недействительность заключенных ООО «СПК «Диалог- Плюс» (продавец) и АНО «ВГО» (покупатель) договоров купли-продажи  недвижимого имущества от 14.06.2012, 22.11.2013, 25.12.2013 и 08.10.2014,  ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, рассмотрев первоначально заявленные  требования истца, принял частичный отказ истца от иска, прекратил  производство по делу в этой части, и отказал в удовлетворении иска в  остальной части, посчитав недоказанными основания недействительности  договоров, применив исковую давность.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  обжалуемых судебных актов.  

Суд первой инстанции правильно применил положения части первой  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  учётом разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде  первой инстанции», и исходил из того, что изменение предмета иска означает  изменение материально-правового требования истца к ответчику, изменение  основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец  

основывает свои требования к ответчику. В данном случае истец обратился с  дополнительными требованиями о признании недействительными сделок, в  отношении которых первоначально требования он не заявлял, а также в  обоснование дополнительно заявленных требований указал на обстоятельства,  на которые не ссылался при подаче иска.  

 Поскольку истец заявил новые требования, связанные с заявленными в  исковом заявлении, но не содержащиеся в нём, суд первой инстанции  правомерно отказал в принятии этих требований и привлечении к участию в  деле нового ответчика и рассмотрел иск исходя из первоначально заявленных  требований. В связи с тем, что заявленные истцом дополнительные исковых  требований, которые не были заявлены истцом при подаче первоначального  иска, судом не приняты, суд правомерно отказал в удовлетворении ходатайства  истца о привлечении в качестве соответчика по дополнительно заявленным  требованиям ФИО5  

 При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает  оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления  апелляционного суда в этой части.  

 Суды, отказывая в иске в части признания недействительной сделки  купли-продажи от 14.06.2012, правомерно исходили из того, что голосуя на  общем собрании участников общества за одобрение сделки по отчуждению  обществом имущества в пользу АНО «ВГО» по определённой цене, истец  выразил свою волю на совершение обществом сделки, следовательно, не  имеется оснований для признания недействительной сделки, совершенной на  одобренных всеми участниками общества, в том числе истцом, условиях.  

 Суды правильно применили статьи 181, 195, 196, 197, 199, 200 ГК РФ и на  основании заявления ответчика применили исковую давность. Исходя из  установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что  истец должен был знать о совершении оспариваемых сделок не позднее даты  проведения очередного общего собрания участников общества. Суды  установили, что в предусмотренный пунктом 8.1.2 устава общества срок  (ежегодно) очередные общие собрания участников общества не проводились.  Суды также установили, что истец своими правами участника корпорации,  установленными статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и уставом общества на участие в управлении делами  общества и на получение информации о деятельности общества не  воспользовался, с запросами о предоставлении информации о хозяйственно-финансовой деятельности общества, в том числе о совершении оспариваемых  сделок, в общество не обращался. О совершении оспариваемых сделок истец  должен был узнать не позднее сроков проведения очередных общих собраний  участников общества соответственно в 2013, 2014, 2015 годах, а подал  настоящий иск в 2021 году с пропуском установленного законом срока для  оспаривания сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в  удовлетворении требований.  

 При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении  заявленных требований.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный  суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.08.2022,  решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2022,  дополнительное решение Арбитражного суда Вологодской области от  16.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.10.2022 по делу № А13-11310/2021 оставить без изменения, а  кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи М. В. Захарова   И.В. Сергеева