ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-18727/2023

11 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  28 мая 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную (регистрационный номер  08АП-4131/2024) общества с ограниченной ответственностью «Волганефтетранс» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2024 по делу № А70-18727/2023 (судья Игошина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерготехсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волганефтетранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителя:

от общества с ограниченной ответственностью «Энерготехсервис» – ФИО1 по доверенности от 01.01.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энерготехсервис» (далее – ООО «Энерготехсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волганефтетранс» (далее – ООО «Волганефтетранс», ответчик) о взыскании 230 770 руб. 61 коп. неустойки за просрочку оплаты товара за период с 29.07.2023 по 14.08.2023 по договору купли-продажи от 21.06.2023 № 129-КП.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: вывод суда первой инстанции о том, что спецификация от 08.06.2023 является неотъемлемой частью договора купли-продажи от 21.06.2023 № 129-КП, не подтверждается материалами дела; в действительности сторонами подписана спецификация от 08.06.2023 без договора; доверенность представителя ФИО2 не предусматривает приёмку продукции от контрагентов; размер неустойки, взыскиваемой истцом, является чрезмерно завышенным, более чем в 4 раза превышает ставку рефинансирования. 

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (продавец) и ответчиком  (покупатель) заключен договор купли-продажи от 21.06.2023 № 129-КП (далее – договор, л.д. 17-18), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество, перечень которого указан в спецификации (-ях) к настоящему договору (товар), а покупатель обязуется указанный товар принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Условия поставки согласовываются сторонами в спецификации (пункт 2.3 договора). 

В силу пункта 2.4 договора обязанность продавца передать товар считается исполненной с момента подписания сторонами актов приема-передачи объекта основных средств, оформленных по форме № ОС-1.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость товара определяется сторонами в спецификации. Если иное не согласовано в спецификации, то покупатель осуществляет оплату товара в следующем порядке: 100% предварительная оплата                      в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения счета, выставленного продавцом, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в разделе 9 договора (пункт 3.2 договора).

Согласно условиям спецификации (л.д. 17 оборот), согласованной сторонами, оплата за товар производится ответчиком на условиях 100% постоплаты в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента передачи продавцом товара в адрес покупателя (пункт 2 спецификации). 

Перечень документов, передаваемых с товаром: акты приема-передачи объекта основных средств (по форме № ОС-1), счет-фактура (пункт 3 спецификации).

В соответствии с пунктом 4.2 договора, в случае нарушения согласованных сторонами условий оплаты, продавец вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки. Неустойка, предусмотренная настоящим пунктом договора, не распространяется на оплату авансового платежа.

Согласно доводам иска, во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается актами о приеме-передаче объекта основных средств от 28.06.2023 и доверенностью на получение товара от 26.06.2023 (л.д.19-34).

Поскольку в срок, предусмотренный договором, ответчик обязательство оплаты товара не исполнил, истец направил в адрес ответчика претензию от 31.07.2023 с требованием об оплате товара (л.д.36).

В свою очередь, ответчик произвел оплату за поставленный товар 14.08.2023, что подтверждается платежным поручением № 3057 (л.д.35).

Ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате принятого товара послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании 230 770 руб. 61 коп. договорной неустойки (пени), начисленной за период с 29.07.2023 по 14.08.2023. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах), параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями заключенного договора.

В силу статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двусторонне обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно, требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

Апелляционным судом установлено, что факт поставки товара подтвержден истцом совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в частности, актами приема-передачи объекта основных средств от 28.06.2023, подписанными представителем ответчика без замечаний и возражений.

Факт поставки товара ответчиком не оспорен, доказательства подписания передаточных документов неуполномоченным лицом не представлены, при рассмотрении дела о фальсификации представленных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик не заявил.

Возражая против удовлетворения иска, как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции ответчик ссылается на незаключенность договора и, как следствие, отсутствие соглашения сторон о размере договорной неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен                    в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Пунктом 2 статьи 434 ГК РФ определено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что спорный договор от 21.06.2023, равно как и последующие документы, имеющие отношения  к договору (спецификация, акты, счет на оплату), подписаны сторонами путем обмена электронными документами.

Учитывая данное обстоятельство, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что между сторонами сложилась практика обмена сообщениями и документами посредством электронной почты, что свидетельствует о заключенности спорного договора. 

Указанный вывод подтверждается также тем, что при оплате спорного товара в платежном поручении от 14.08.2023 № 3057 ответчик прямо указал, что оплачивает товар, поставленный на основании договора от 21.06.2023 № 129-КП.

С учётом изложенного, довод подателя жалобы о том, что спецификация от 08.06.2023 подписана сторонами без договора, отклоняется апелляционным судом как противоречащий материалам дела.

Довод ответчика о том, что обязательство оплаты возникло на стороне покупателя только после подписания оригиналов актов приема-передачи по форме ОС-1 руководителями и бухгалтерами предприятий, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как установлено выше, по условиям спецификации (л.д. 17 оборот), согласованной сторонами, оплата за товар производится покупателем в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента передачи товара продавцом (пункт 2 спецификации).

Таким образом, по условиям спецификации возникновение обязанности покупателя по оплате связано с моментом получения товара, а не с моментом подписания оригиналов актов приема-передачи по форме ОС-1 руководителями и бухгалтерами предприятий.

Из указанного следует, что, поскольку спорный товар фактически передан покупателю и принят последним 28.06.2023, постольку на стороне ООО «Волганефтетранс» возникла обязанность по оплате принятого товара не позднее 28.07.2023 (в течение 30 календарных дней). 

Исполнение указанной обязанности 14.08.2023 состоялось с нарушением установленного срока, что свидетельствует о наличии правовых оснований для применения к ответчику финансовой санкции в виде взыскания договорной неустойки (пени). 

В соответствии со статьей 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Часть 1 статьи 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу положений статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктом 4.2 договора, в случае нарушения согласованных сторонами условий оплаты, продавец вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки. 

Руководствуясь указанным пунктом, в связи с нарушением срока оплаты принятого товара истец просит взыскать с ответчика неустойку в сумме 230 770 руб.61 коп.

Проверив расчет неустойки, произведенный истцом, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным, соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, поскольку неустойка предусмотрена условиями договора, а факт просрочки исполнения обязательства поставки установлен материалами дела, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 230 770 руб. 61 коп.

Оснований для уменьшения размера взыскиваемой неустойки на основании статьи 333 ГК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 73 Постановления № 7).

Согласно пункту 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 АПК РФ.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом всех обстоятельств спора и взаимоотношений сторон, при этом применение статьи 333 ГК РФ является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования.

Между тем в рамках рассматриваемого дела такая несоразмерность не установлена.

Как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе ответчик не обосновал с представлением соответствующих доказательств, что сумма неустойки значительно превышает сумму возможных убытков истца, также не представлены в соответствии со статьей 65 АПК РФ какие-либо доказательства того, что взыскание спорной неустойки приведет к получению истцом необоснованной выгоды.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что примененный истцом размер неустойки (0,1% в день от суммы долга) не является чрезмерным, соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях.

Таким образом, оснований для признания размера заявленной неустойки чрезмерным, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, не имеется.

По мнению апелляционного суда, определенный судом первой инстанции размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости и не приведет к чрезмерному, избыточному ограничению имущественных прав и интересов ответчика, соответствует характеру допущенного им нарушения обязательств, в связи с чем приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2024 по делу № А70-18727/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем  подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. 

 

Председательствующий

 

Д.Г. Рожков

Судьи

 

Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина