ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-239119/20-34-1410

г. Москва

29 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 марта 2021 г.

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРЕСС"

107150, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПЕРМСКАЯ, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2015, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЛЕОНА"

107150, 

<

...>, ЭТ. 3 ПОМ. 305, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2007, ИНН: 

<

***>

третье лицо: ФИО2 

о применении последствий недействительности ничтожных сделок 

при участии в заседании: 

от истца: ФИО3 по доверенности от 29.01.2020;

от ответчика: генеральный директор ФИО4, сведения ЕГРЮЛ;

от третьего лица: ФИО2 (лично), ФИО5 по доверенности от 28.02.2019;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРЕСС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЛЕОНА" о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания 900 229 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 118 859 руб. 71 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 03.12.2020 по дату фактической оплаты. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам возражений на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо поддержало ответчика по доводам представленных возражений.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "АГРОПРЕСС" (заказчик) и ООО "АЛЛЕОНА" (исполнитель) заключены договоры № 200219 от 20.02.2019, № 28-06/19 от 28.06.2019.

Между сторонами договоров подписаны акты № 2 от 20.02.2019 на сумму 105 000 руб., № 3 от 28.06.2019 на сумму 400 000 руб. Платежными поручениями № 57 от 20.02.2019, № 222 от 28.06.2019, № 243 от 11.07.2019 истец перечислил ответчику 505 000 руб.

Истец указывает, что на основании счетов на оплату, актов платежными поручениями № 77 от 14.02.2017, № 353 от 13.07.2017, № 380 от 25.07.2017, № 524 от 30.10.2018 истец перечислил ответчику 395 229 руб. 39 коп. за полиграфические услуги.

В материалы дела представлены вышеуказанные платежные поручения, за исключением платежного поручения № 77 от 14.02.2017.

Истец указывает на ничтожный характер сделок по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 1 ст. 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Совершая сделки лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Истец полагает, что само по себе надлежащее оформление сторонами всех необходимых документов при отсутствии признаков реальности выполнения работ (оказания услуг) подтверждает мнимый характер договоров и исполнения по ним; поскольку денежные средства были перечислены на счет ответчика по недействительной (мнимой) сделке при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, они подлежат взысканию в пользу истца.

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены. Доводы истца о том, что договоры заключены лишь для вида, опровергаются материалами дела.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны сделок желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию (доказательства сдачи и приемки оказанных услуг, доказательства оплаты этих услуг).

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров, нежели оказание услуг по разработке дизайна, верстке, производству полиграфической продукции, истцом не доказана.

Реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено документально. При этом, по рассматриваемому иску с учетом его предмета и оснований, требование истца от ответчика предоставления иных доказательств оказания услуг, как то доказательства передачи задания на выполнение дизайна (п. 2.2.2 договоров), не основано на законе или договоре.

Исходя из обстоятельств доказывания по заявленному иску, не входят в предмет исследования доводы истца о заинтересованности третьего лица в совершении сделок, осуществлении платежей, поскольку на дату их совершения ФИО2 являлся участником и генеральным директором истца, контролирующим лицом (участником) ответчика, так как заявленные истцом доводы не относятся к обстоятельствам мнимости оспариваемых сделок. 

По своей правовой природе спорные договоры являются договорами возмездного оказания услуг (ст. 779 ГК РФ). Предметом данного вида договора является осуществление определенной деятельности исполнителем на возмездной основе.

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные доказательства по правилам норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемых сделок в силу ничтожности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд исходит из правовой природы договора возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации) и реального характера правоотношений сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Истец, являясь стороной сделок, приступило к их исполнению с момента подписания актов по договорам - 20.02.2019, 28.06.2019.

Истец обратился с иском в суд 04.12.2020, в связи с чем трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.

Оснований для применения в рассматриваемом споре разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, суд не усматривает.

В соответствии с п. 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В данном случае судом при рассмотрении дела установлено исполнение сделок, истцом заявлено требование как стороной сделок, а не требование юридического лица о возмещении директором убытков обществу, в связи с чем срок исковой давности не может исчисляться с момента, когда юридическое лицо, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении.

В связи с чем, срок исковой давности в рассматриваемом споре следует исчислять по общим правилам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на мнимость акта № 11 от 18.04.2017 на сумму 124 858 руб. 20 коп., оплаты по счету № 17 от 30.06.2017 на сумму 170 371 руб. 19 коп. (платежное поручение № 380 от 25.07.2017 на сумму 50 007 руб. 19 коп.), оплаты по счету № 17 от 12.07.2017 на сумму 120 364 руб. (платежное поручение № 353 от 13.07.2017), оплаты платежным поручением № 524 от 30.10.2018 на сумму 100 000 руб. с указанием счета № 15 от 30.10.2018, истец указал на невыполнение работ (оказание полиграфических услуг).

В данном случае основанием заявленного иска является ничтожность сделок, предметом - применение последствий недействительности ничтожных сделок, а не имущественное требование по спорным операциям. Основания признания оспариваемого акта, перечислений мнимыми отсутствуют, так как конкретная банковская операция (транзакция) по перечислению денежных средств без оспаривания в предусмотренном законом порядке сделки как совершенной с нарушением законодательства, не может быть признана судом недействительной по заявленному основанию.

 Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.