СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14939/2021-ГК

г. Пермь

30 мая 2023 года

Дело № А60-35787/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.,  

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Уральские промышленные инвестиции" в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2023 года 

по делу № А60-35787/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральские промышленные инвестиции" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "УПИ") 

к ФИО4, 

третьи лица: финансовый управляющий ФИО4 ФИО5, Управление Росреестра по Свердловской области (Ирбитский отдел) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество "Банк ВТБ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ФИО9, ФИО10,

об истребовании имущества,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3: ФИО11, доверенность от 11.05.2021; 

от ФИО4 (посредством веб-конференции): ФИО12, доверенность от 20.07.2021; 

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "УПИ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4, ФИО10, ФИО9 о признании недействительными (ничтожными) цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 22.05.2012 между ФИО9 и ООО "Столит", договора купли-продажи от 12.11.2012 между ООО "Столит" и ФИО4, сделки по передаче прав собственности между ФИО4 и ФИО10; об обязании ФИО10 возвратить имущество: производственный корпус № 7 (назначение производственное, площадь общая 9319,7 кв.м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14, адрес: 

<

...>, инвентарный номер 2625, литер Ж, этажность 1); здание производственного корпуса № 3, литер К-К1 (назначение нежилое, площадь общая 11800,4 кв.м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100/3:17, адрес: 

<

...>, инвентарный номер 2625/42/0078/25-00, литер К-К1, этажность 1-4).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования и просил обязать ФИО4 возвратить ему указанное выше имущество, от требований к ФИО10 и ФИО9 отказался. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, исковые требования к ФИО4 удовлетворены в полном объеме, производство по делу в части исковых требований к ФИО10 и ФИО9 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2021 и постановление Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022 отменены в части удовлетворения исковых требований к ФИО4, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области; в остальной части решение и постановление оставлены без изменения.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2023 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "УПИ" в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционными жалобами. 

Общество "УПИ" в лице конкурсного управляющего ФИО2 в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на то, что по состоянию на 23.09.2016 обществу было неизвестно о переходе объектов недвижимого имущества от ФИО4 к ФИО10 (соглашение об отступном от 06.07.2016), а до принятия постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу №А60-52543/2012 было неизвестно о незаконности цепочки сделок и их направленности на вывод имущества на ФИО4, следовательно, не было оснований для предъявления требований о возврате имущества. На основании изложенного конкурсный управляющий полагает, что исковой давности не может быть признан пропущенным. 

ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя, судом не учтено, что исковые требования основаны на применении последствий недействительности сделок, длительное время прикрываемых заинтересованными лицами. Как указывает апеллянт, о сделке между ФИО4 и ФИО10 не было неизвестно, текст сделки поступил в распоряжение истца только 11.03.2020. ФИО3 считает, что ФИО4 не вправе ссылаться на пропуск срока исковой давности, так как действовал в условиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ), в целях причинения вреда обществу "УПИ" и его кредиторам. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, так как о недействительности части сделок не было известно вплоть до 23.09.2016, а о переводе активов на ФИО10 – до 2019 г., полагает, что срок исковой давности в отношении цепочки сделок по передаче имущества ФИО4 течет с 23.09.2016, когда был установлен факт их ничтожности, в отношении соглашения об отступном от 06.07.2016 – с 22.06.2021, а в отношении требований к ФИО10 – с 11.03.2020. 

В материалы дела до начала судебного заседания поступил отзыв ФИО4 на апелляционную жалобу общества "УПИ" и заявление ФИО9 о нарушении его процессуальных прав, вызванное неполучением копий апелляционных жалоб.

Определением от 10.04.2023 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство на 23.05.2023, на основании статьи 73 АПК РФ поручил начальнику ФКУ ИК-25 ГУФСИН России по Челябинской области вручить ФИО9 под расписку копии определения от 10.04.2023, апелляционных жалоб общества "УПИ" и ФИО3

В материалы дела до начала судебного заседания от ФКУ ИК-25 ГУФСИН России по Челябинской области поступила расписка от ФИО9 о том, что им получены копии определения от 10.04.2023, апелляционных жалоб общества "УПИ" и ФИО3 Кроме того, от ФИО9 поступил отзыв на апелляционные жалобы общества "УПИ" и ФИО3, в котором он просит решение суда оставить без изменения. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Балдина Р.А. и Лесковец О.В. на судей Григорьеву Н.П. и Суслову О.В. Рассмотрение дела произведено сначала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.05.2023 представитель ФИО3 доводы своей апелляционной жалобы поддержал; представитель ФИО4 с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, 14.05.2011 между ФИО9 и обществом "УПИ" в лице директора ФИО3 (работодатель) заключен трудовой договор, директором ФИО3 издан приказ о приеме ФИО9 на работу по совместительству на должность юрисконсульта 1 категории.

По условиям указанного трудового договора ФИО9 принят на работу по совместительству с установлением должностного оклада – 2 000 000 руб. в месяц, с начислением районного коэффициента в размере 15% и ежегодным премированием в размере 7 000 000 руб.

На внеочередном собрании участников общества "УПИ", состоявшемся 14.11.2011, с участием ФИО8, ФИО7 от себя лично и своего несовершеннолетнего сына ФИО13 (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), ФИО13 (посредством участия представителя Макачирова Н.К.), в котором также участвовали ФИО9 и ФИО6, под председательством ФИО8, при секретаре Макачирове Н.К. принято решение об одобрении трудового договора от 14.05.2011 (с изменениями от 14.10.2011), заключенного с ФИО9

Согласно протоколу внеочередного собрания участников общества "УПИ" от 07.02.2012 под председательством ФИО8, при секретаре Макачирове Н.К., директором общества избран ФИО6

В связи с наличием долга по оплате труда с 14.05.2011 по 31.01.2012 в размере 20 600 000 руб. и невыплатой предусмотренной договором премии в сумме 7 000 000 руб. ФИО9 обратился в районный суд с иском к обществу "УПИ" о взыскании долга по заработной плате и премии в общей сумме 27 600 000 руб.

Заочным решением Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285 исковые требования ФИО9 удовлетворены: с общества "УПИ" в пользу ФИО9 взыскано 27 600 000 руб. Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист. 

Между ФИО9 и обществом "УПИ" в лице директора ФИО6 подписано соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении заочного решения Верх-Исетского районного суда от 15.03.2012 по делу № 2-1285, по которому общество "УПИ" передало ФИО9 в счет погашения долга недвижимое и движимое имущество, указанное в приложении № 1, а именно: здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общей площадью 2071,5 кв.м, назначение производственное, по адресу: 

<

...>; производственный корпус № 3 (Литеры К-К1) общей площадью 11 800,4 кв.м, назначение производственное, по адресу: 

<

...>; производственный корпус № 7 (Литеры Ж) общей площадью 93 119,7 кв.м, назначение производственное, по адресу: 

<

...>; оборудование (далее – спорное имущество).

На следующий день после подписания данного соглашения, то есть 17.04.2012 общее собрание участников общества "УПИ", на котором присутствовали ФИО8, ФИО7 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО13 (представитель Макачиров Н.К.), ФИО4 (представитель ФИО14), ФИО6, одобрило соглашение от 16.04.2012 о добровольном погашении долга перед ФИО9 в размере 27 600 000 руб., подтвержденного заочным решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2012 по делу № 2-1285/12.

До подписания соглашения от 16.04.2012 между ФИО9 и обществом "Старт" заключен предварительный договор от 05.04.2012, по которому стороны обязались заключить договор купли-продажи спорного движимого и недвижимого имущества по цене 27 600 000 руб.

По соглашению от 21.05.2012 в указанном предварительном договоре произведена замена общества "Старт" на общество "Столит".

ФИО9 на основании договора купли-продажи от 22.05.2012 продал обществу "Столит" спорное имущество, полученное по соглашению от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта.

Переход права собственности на спорный комплекс недвижимого имущества (здание компрессорной станции, производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3) зарегистрирован 02.08.2012.

Общество "Столит" по договору купли-продажи от 12.11.2012 продало ФИО4 спорные производственный корпус № 7 и здание производственного корпуса № 3 по цене 3 839 400 руб. и 6 676 300 руб. соответственно; переход права собственности к ФИО4 на указанное имущество зарегистрирован в установленном порядке 05.12.2012.

Здание компрессорной станции (Литеры Н, Н1, Н2, Н3, Н4, Г88) общество "Столит" продало обществу "Проминвест" по договору от 03.12.2012 по цене 1 590 000 руб., переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке.

После того как состоялся переход права собственности на спорное имущество третьему лицу директор общества "УПИ" ФИО6 оспорил заочное решение, которое определением Верх-Исетского районного суда от 24.02.2013 отменено. Решением Верх-Исетского районного суда от 10.09.2013 ФИО9 отказано в удовлетворении иска, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 04.02.2014 данное решение оставлено в силе, решением Верх-Исетского районного суда от 12.02.2014 соглашение от 16.04.2012 о добровольном исполнении судебного акта признано недействительным.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 21.10.2014 с ФИО9 в пользу общества "УПИ" взыскано неосновательное обогащение в размере 27 600 000 руб., фактически это решение не исполнено.

Кроме того, в декабре 2012 г. ФИО7, к которой в ходе судебного разбирательства в качестве соистца присоединилась ФИО8, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УПИ", ФИО9, обществу "Столит" о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта от 16.04.2012 и договора купли-продажи от 22.05.2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2013 по делу № А60-49527/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании соглашения об отступном от 06.07.2016 ФИО4 передал в качестве отступного ответчику ФИО10 три объекта недвижимого имущества: производственный корпус № 7 (назначение нежилое, площадь: 9319,7 кв.м, кадастровый номер: 66:44:0102002:315, адрес: 

<

...>, этажность: 1); здание производственного корпуса № 3 (назначение нежилое, площадь: 11800,4 кв.м, кадастровый номер: 66:44:0102002:525, адрес: 

<

...>, этажность: 1-4); производственный корпус № 8 (назначение нежилое, площадь: 6170,7 кв.м, кадастровый номер: 66:44:0102002:307, адрес: 

<

...>, этажность 1,2).

Впоследствии определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 по делу № А60-63550/2019 о банкротстве ФИО4 с учетом его частичного изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, соглашение об отступном от 06.07.2016, заключенное между ФИО4 и ФИО10 признано недействительным, в конкурсную массу должника ФИО4 возвращены указанные выше объекты недвижимости; восстановлена задолженность ФИО4 перед ФИО10 в сумме 6 123 069 руб. 90 коп.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве общества "УПИ"                      № А60-52543/2012, конкурсный управляющий, полагая, что контролирующими общество "УПИ" лицами: ФИО3, ФИО6, ФИО8, ФИО7 и ФИО4 создана и реализована злонамеренная схема по выводу активов общества "УПИ" через ФИО9, чем нанесен ущерб обществу и его кредиторам в размере 167 393 400 руб., "УПИ" обращался с заявлением о взыскании с этих лиц 133 000 000 руб. в возмещение убытков, составляющих стоимость спорного имущества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2017, требования конкурсного управляющего обществом "УПИ" удовлетворены частично: в пользу общества "УПИ" взысканы убытки: с ФИО4 – в размере 79 800 000 руб.; с ФИО6 – в размере 33 250 000 руб.; с ФИО3 – в размере 5 320 000 руб.; с ФИО8 – в размере 13 300 000 руб.; с ФИО7 – в размере 665 000 руб.

Ссылаясь на то, что в ходе рассмотрения дела № А60-52543/2012 о банкротстве общества "УПИ" установлены факты незаконного вывода спорного имущества из владения общества "УПИ" в результате незаконных действий контролирующих должника лиц, включая ФИО4, и вышеперечисленные сделки по выводу спорного имущества признаны недействительными (ничтожными), общество "УПИ" обратилось в суд с настоящим иском к ФИО4, ФИО9 и ФИО10 Общество "УПИ" обратилось с иском к ФИО4 и ФИО10 с требованиями о признании недействительными (ничтожными) цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 22.05.2012 между ФИО9 и ООО "Столит", договора купли-продажи от 12.11.2012 между ООО "Столит" и ФИО4, сделки по передаче прав собственности между ФИО4 и ФИО10; просило обязать ФИО10 возвратить обществу "УПИ" следующее имущество: производственный корпус № 7 (назначение производственное, площадь общая 9319,7 кв.м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100:14, адрес: 

<

...>, инвентарный номер 2625, литер Ж, этажность 1); здание производственного корпуса № 3, литер К-К1 (назначение нежилое, площадь общая 11800,4 кв.м, кадастровый номер 66:33/01:01:01:100/3:17, адрес: 

<

...>, инвентарный номер 2625/42/0078/25-00, литер К-К1, этажность 1-4).

В связи с тем, что спорные объекты недвижимого имущества в соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 возвращены ФИО4, истец  уточнил исковые требования и просил обязать ФИО4 возвратить обществу "УПИ" указанное выше недвижимое имущество, от требований к ФИО10 и ФИО9 отказался.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2022, по настоящему делу отказ от требований к ФИО10 и ФИО9 принят судом, производство по делу в этой части прекращено (статьи 41, 49, пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ), требования к ФИО4 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2022 указанные судебные акты отменены в части удовлетворения исковых требований к ФИО4, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, кассационная коллегия указала, что заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции не рассмотрено, а апелляционным судом необоснованно отклонено со ссылкой на то, что постановление апелляционного суда о взыскании убытков по делу                № А60-52543/2012 в полном объеме изготовлено 23.09.2016, а виндикационный иск подан 23.09.2019.

Суд кассационной инстанции указал, что апелляционным судом при отклонении заявления о пропуске срока исковой давности не определен момент, когда именно общество "УПИ" в лице уполномоченных лиц должно было узнать о том, что спорное имущество выбыло из его владения и его право нарушено, при том, что спор, по результатам которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, рассматривался судом с участием общества "УПИ" в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались доводы о выбытии спорного имущества из владения общества "УПИ". 

Кроме того, судом кассационной инстанции указано, что в 2012 – 2014 г. рассматривались иные судебные споры, касающиеся неправомерного выбытия из владения общества "УПИ" спорного имущества (дело № 2-5901/2014 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела № А60-49527/2012 и                А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), при этом общество "УПИ" участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на незаконность выбытия из его владения спорного имущества.

По результатам нового рассмотрения требований к ФИО4 суд первой инстанции констатировал факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, возражения, изложенные в отзывах на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что это имущество выбыло из его владения и его право на имущество нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом в случаях, когда самим юридическим лицом предъявлено требование о возмещении убытков, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица")

В случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статья 47 АПК РФ).

В силу прямого указания статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исковые требования заявлены от имени общества "УПИ" еще до введения в отношении истца процедуры банкротства (дело № А60-68903/2019). Впоследствии исковые требования поддержал конкурсный управляющий общества "УПИ".

Как обоснованно указано судом первой инстанции, требования по иску сводятся к возврату имущества, которое выбыло из владения истца в результате совершения контролирующими лицами (последовательно сменявшимися директорами ФИО3, ФИО6, а также участниками общества) ряда сделок в целях реализации действий по выводу активов общества "УПИ".

Материалами дела подтверждается, что спорное имущество еще в 2012 г. передано руководителем общества "УПИ" ФИО9 с согласия всех участников общества, при отсутствии у руководителя и участников возражений против отчуждения спорного имущества, при том что в обществе "УПИ" более 10 лет идет корпоративный конфликт ФИО4 с М-выми, ФИО15 и ФИО16, которые также одобряли сделки по выводу имущества и привлечены к ответственности в виде взыскания в пользу общества "УПИ" убытков, причиненных их виновными действиями в результате утраты обществом "УПИ" спорного имущества, и иных независимых участников у общества "УПИ" нет.

Спор, по результатам которого принято постановление апелляционного суда от 23.09.2016 по делу № А60-52543/2012, рассматривался с участием общества "УПИ" в период с 18.11.2014 и в ходе его рассмотрения до 23.09.2016 лицами, участвующими деле, заявлялись и судами исследовались соответствующие доводы о выбытии спорного имущества из владения общества "УПИ". 

Кроме того, в 2012 – 2014 г. рассматривались судебные споры, также касающиеся неправомерно выбытия из владения общества "УПИ" спорного имущества (дело № 2-5901/2014 Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга, дела № А60-49527/2012 и А60-2761/2013 Арбитражного суда Свердловской области), при этом общество "УПИ" участвовало в рассмотрении соответствующих дел и ссылалось на незаконность выбытия из его владения спорного имущества.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что в рамках дела         № А60-49527/2012 по иску ФИО7 и ФИО8 к обществу "УПИ", ФИО9, обществу "Столит" о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта от 16.04.2012 и договора купли-продажи от 22.05.2012 истцы ходатайствовали о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 как лица, владеющего спорным имуществом при отсутствии на то законных оснований.

Таким образом, контролирующим общество "УПИ" лицам еще до 01.07.2013 было достоверно известно как о факте выбытия спорного имущества из владения общества, так и об основаниях такого выбытия. Процесс вывода имущества происходил под контролем и с одобрения указанных лиц. Кроме того, контролирующие общество лица очевидно располагали и информацией о лице, в распоряжении которого спорное имущество находится.

Суд первой инстанции установил, что срок исковой давности по рассматриваемым требованиям начал течь для истца не позднее 01.07.2013 и истек не позднее 01.07.2016 (то есть еще до перехода спорного имущества к ФИО10 на основании соглашения об отступном от 06.07.2016), следовательно, при обращении с иском только 23.09.2019 является пропущенным.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы о том, что общество "УПИ" в лице последовательно меняющихся директоров ФИО3, ФИО6 не было заинтересовано в предъявлении требований о возврате имущества  ФИО4, поскольку общество "УПИ" подавало заявления о признании недействительными соглашения о добровольном исполнении судебного акта (передача имущества ФИО9), оспаривало трудовой договор, заключенный с ФИО9), а с момента введения в рамках дела №А60-52543/2012 в отношении общества "УПИ" процедуры конкурсного производства (29.04.2014) и утверждения конкурсного управляющего у общества появился независимый исполнительный орган, который мог заявить виндикационное требование.

Довод о том, что иск был предъявлен вновь назначенным независимым директором общества "УПИ" ФИО17 после прекращения процедуры банкротства общества "УПИ" в июне 2019 г. также получил надлежащую оценку суда, поскольку ФИО18 приобрел долю в уставном капитале общества в размере 53,35% у ФИО8 27.11.2013, а до этого момента представлял интересы ФИО8 как участника общества "УПИ" по доверенности от 07.02.2011. 

Ссылки на недопустимость применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению ФИО4, действовавшего в условиях злоупотребления правом, отклоняются апелляционным судом, поскольку, как следует из материалов дела, признаки недобросовестного поведения усматриваются в действиях всех контролирующих общество "УПИ" лиц.

Принимая во внимание установленный судом первой инстанции факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (вне зависимости от их правовой квалификации), отказ в иске является законным и обоснованным.

Доводы заявителей апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на неправильном применении норм материального права, направленные на переоценку фактических обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, и преодоление указаний суда кассационной инстанции, данных при направлении дела на новое рассмотрение.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2023 года по делу № А60-35787/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

Н.П. Григорьева

 

 

О.В. Суслова