АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 марта 2025 года

Дело №

А56-104405/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Пилар» представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2024),

рассмотрев 25.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.4,сд.4.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Проектно-строительная компания «Пилар», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 14, лит. З, пом. 3Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определение от 16.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Определением от 17.05.2023 ФИО4 отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего Обществом, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 11.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО5 01.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 № 1167/20-ОБЛ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга, заключенное между Обществом, ФИО3 и ООО «Балтийский лизинг», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 578 763 руб.

Определением от 10.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 определение от 10.11.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признано недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 № 1167/20-ОБЛ-ЗС и применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 565 993,61 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.04.2024 определение от 10.11.2023 и постановление от 24.01.2024 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просил признать недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 № 1167/20-ОБЛ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга, заключенное между Обществом, ФИО3 и Компанией, применить последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 555 993,61 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 162,97 руб. за период с 06.06.2023 по 14.08.2024, и с 14.08.2024 на сумму 555 993,61 руб. по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 09.09.2024 признано недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 № 1167/20-ОБЛ-ЗС и применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества денежных средств в размере 555 993,61 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму, за период с 06.06.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2024 определение от 09.09.2024 отменено в части взыскания с ФИО3 в пользу Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, в указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, в остальной части определение от 09.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 09.09.2024 и постановление от 03.12.2024 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества 555 993,61 руб., в указанной части направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, экспертом необоснованно не сделана корректировка рыночной стоимости автомобиля с учетом разницы в комплектации исследуемого автомобиля и его аналогов, при этом судами не в полной мере были исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для определения рыночной стоимости автомобиля, и не приняты во внимание представленные ФИО3 доказательства, а именно письмо акционерного общества «Автоваз» от 12.07.2024.

В отзыве, поступившем в суд 07.02.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО5 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) 23.06.2020 заключён договор лизинга, согласно которому Обществу в лизинг передано транспортное средство «Лада Нива», 2020 года выпуска, VIN 

<

***>, размер лизинговых платежей составил 609 900 руб.; срок лизинговых платежей установлен до 24.07.2021 с уплатой авансового платежа в размере 228 712,50 руб. и ежемесячными платежами в размере 25 947,50 руб. 

Между Обществом, Компанией и ФИО3 19.07.2021 заключено соглашение к договору лизинга, согласно которому новым лизингополучателем стал ФИО3, а сумма неисполненных лизинговых платежей составила 31 137 руб. 

Ссылаясь на то, что соглашение от 19.07.2021 о замене стороны в обязательстве является недействительной сделкой, совершенной Обществом в отсутствие встречного исполнения обязательств при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, исходя из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным конкурсным управляющим основаниям, признал оспариваемое соглашение недействительной сделкой и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества денежных средств в размере 555 993,61 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму, за период с 06.06.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, постановлением от 03.12.2024 отменил определение от 09.09.2024 в указанной части, и принял по делу новый судебный акт, которым отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части определение от 09.09.2024 оставил без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив значительное расхождение между размером встречного предоставления нового лизингополучателя и коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя, пришли к выводу о совершении оспариваемого соглашения с неравноценным встречным предоставлением и признали оспариваемое соглашение недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применили последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества денежных средств в размере 555 993,61 руб.

Кроме того, суд первой инстанции взыскал с ФИО3 в пользу Общества проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 555 993,61 руб., за период с 06.06.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

При этом суд апелляционной инстанции, признав необоснованным требование о взыскании с ФИО3 процентов за пользование чужими денежными средствами, постановлением от 03.12.2024 отменил определение от 09.09.2024 в указанной части и отказал в удовлетворении заявления, в остальной части оставив указанное определение без изменения.

Судебные акты в части признания сделки недействительной и в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Предметом кассационного обжалования в рассматриваемом случае является вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества денежных средств в размере 555 993,61 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из пункта 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). 

Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.

Судами обоснованно указано, что размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

Судами установлено, что по условиям оспариваемого соглашения ФИО3 обязался уплатить 34 006,39 руб., из которых 31 137 руб. лизинговых платежей, 1369,39 руб. пеней и 1500 выкупной цены.

Приняв во внимание наличие разногласий о размере рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемого соглашения, судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 31.07.2024 № ЗЭ-005/2024 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 19.07.2021 составляла 590 000 руб.

Суды, проанализировав заключение эксперта в совокупности с иными, представленными в материалы дела документами, пришли к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны и непротиворечивы, основания не доверять указанному заключению отсутствуют.

При этому судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы подателя жалобы о необходимости корректировки рыночной стоимости автомобиля на 8 % с учетом разницы в комплектации, поскольку согласно заключению эксперта указанные обстоятельства не влияют существенным образом на рыночную стоимость автомобиля с пробегом, в связи с чем нет оснований для снижения рыночной стоимости автомобиля, определенной экспертом.

В этой связи, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ФИО3 в пользу Общества денежные средства в размере 555 993,61 руб. (590 000 руб. - 34 006,39 руб.).

Несогласие ФИО3 с результатом судебной экспертизы не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, бывшие предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие  надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения определения от 09.09.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А56-104405/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.4,сд.4.1, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.12.2024, отменить. 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

И.М. Тарасюк

ФИО1