ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17999/2024

Дело № А40-202140/23

г. Москва

05 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Мезриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                    ООО "РЕСО-Лизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2024 г. по делу № А40- 202140/23 по иску ООО "Контраст", ООО "Максимус" к ООО "РЕСО-Лизинг" о взыскании 527 226 руб. 87 коп.

в судебное заседание явились: от истцов – не явились, извещены; от ответчика – не явился, извещен 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Контраст» и Общество с ограниченной ответственностью «Максимус» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, в пользу ООО «Контраст» неосновательного обогащения в размере 339 354 руб. 84 коп. в виде сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга от 17.12.2020 г. № 1239ЧБ-КОН/01/2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму за период с 07.06.2023 г. по 26.10.2023 г. в размере 13 523 руб. 05 коп. (со взысканием до момента фактического исполнения обязательства), в пользу ООО «Максимус» - неосновательного обогащения в размере 145 437 руб. 78 коп. в виде сальдо взаимных предоставлений по указанному договору, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму за период с 07.06.2023 г. по 26.10.2023 г. в размере 5 795 руб. 59 коп. (со взысканием до момента фактического исполнения обязательства).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в одностороннем порядке отказался от указанного договора лизинга, заключенного им с ООО «Контраст», по причине наличия у последнего задолженности по лизинговым платежам, что повлекло необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору на дату их расторжения; сальдо взаимных предоставлений сложилось в пользу лизингополучателя, который передал ООО «Максимус» право требования к лизингодателю в отношении 30 % сальдо и процентов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2024 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия по представленным в материалы дела документам.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истцом ООО «Контраст» в качестве лизингополучателя и ответчиком в качестве лизингодателя заключен договор лизинга от 17.12.2020 г. № 1239ЧБ-КОН/01/2020, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортное средство, указанное в п. 1.1 договора (предмет лизинга), и передать его лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.12.2025 г., а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и уплачивать лизинговые платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (приложение № 1 к договору).

Уведомлением от 20.04.2023 г. № И-01/63756-23 ответчик в одностороннем внесудебном порядке расторг договор лизинга в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, по акту от 17.05.2023 г. предмет лизинга изъят у лизингополучателя и продан лизингодателем по договору купли-продажи от 06.06.2023 г. № 1239ЧБ-КОН/06/2023 по цене 1 400 000 руб.

В последующем, 11.07.2023 г. истцами заключен договор об оказании юридической помощи, в соответствии с которым ООО «Максимус» (исполнитель) оказывает ООО «Контраст» (заказчик) юридические услуги, указанные в п. 1.1 договора, при этом стоимость услуг в соответствии с п. 3.1 договора определена сторонами в размере 30 % от размера неосновательного обогащения, полученного ответчиком в связи с досрочным расторжением им договора лизинга, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, при этом в п. 3.1 договора стороны указали на применение к договору положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре цессии (ст. 388-390).

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга, а в п. 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В п. 3.2 вышеуказанного постановления указано, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно п. 3.4 указанного постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с п. 3.5 постановления плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора, при этом плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

           (П – А) - Ф

ПФ = ---------------- х 365 х 100, где

             Ф х С/ДН

 

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), 

П - общий размер платежей по договору лизинга, 

А - сумма аванса по договору лизинга, 

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

П. 3.6 постановления предусматривает, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно уточненному расчету истцов сальдо взаимных предоставлений сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 484 792 руб. 63 коп.

Расчет сальдо, представленный истцами, судом первой инстанции проверен и признан правильным.

На сумму неосновательного обогащения истцами начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, расчет которых удом проверен и признан правильным.

Кроме того, согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. 

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Доводы жалобы в части того, что договор уступки права на неосновательное обогащение является ничтожной сделкой, права к истцу № 2 от лизингополучателя не перешли, в связи с чем, он не вправе требовать их защиты в судебном порядке подлежат отклонению.

Однако данные доводы подлежат отклонению как необоснованные.

Как усматривается из материалов дела, 11.07.2023 г. между ООО «Максимус» (исполнитель) и ООО «Контраст» (заказчик) был заключен договор об оказании юридической помощи, согласно которому в качестве оплаты за оказываемые юридические услуги заказчик передал, а исполнитель принял 30 % прав лизингополучателя в части получения с ООО «РЕСО-Лизинг» неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением вышеуказанного договора лизинга.

Таким образом, уступка права предусматривает встречное предоставление в виде оказания согласованных сторонами юридических услуг.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств, какие неблагоприятные последствия возникли у ООО «РЕСО-Лизинг» в связи с заключением истцами договора об оказании юридической помощи.

В обоснование своей позиции ответчик ссылается на основания оспаривания сделок, направленные на защиту прав кредиторов, учетом ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Однако в отношении ООО «Контраст» отсутствуют возбужденные дела о несостоятельности (банкротстве), ответчик не является кредитором ООО «Контраст».

Доводы жалобы в части отсутствия согласия лизингодателя на уступку прав также подлежат отклонению апелляционным судом.

На дату заключения договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены в связи с расторжением ООО «РЕСО-Лизинг» договора лизинга в одностороннем порядке. Предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.

Уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Никаких действий, свидетельствующих о намерении причинить вред лизингодателю, цедент и цессионарий не совершали, следовательно, оснований признать договор об оказании юридической помощи недействительным не имеется.

Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силу саму уступку такого требования. При этом личность кредитора при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга не имеет для ответчика существенного значения. При таких обстоятельствах, основания для признания договора цессии недействительным, ничтожным отсутствуют.

Истцы согласились с показателями расчета сальдо, произведенным ответчиком, за исключением цены реализации изъятого предмета лизинга.

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 указанная в п.п. 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Как усматривается из материалов дела, предмет лизинга был изъят и реализован третьему лицу по договору купли-продажи № 1239ЧБ-КОН/06/2023 от 06.06.2023 г.

Согласно п. 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, то дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части – причитается лизингополучателю.

Расчет сальдо: 

предоставление лизингодателя: 1 933 895 руб. 31 коп. 

предоставление лизингополучателя: 

- по данным ответчика: 1 626 707 руб. 94 коп. 

- по данным истов: (платежи по договору лизинга – аванс + цена реализации (по договору купли-продажи)): 1 018 687 руб. 94 коп. (сумма полученных лизинговых платежей) – 0 руб. (аванс) + 1 400 000 руб. (цена реализации по договору купли-продажи) = 2 418 687 руб. 94 коп. 

Сальдо: 2 418 687 руб. 94 коп. – 1 933 895 руб. 31 коп. = 484 792 руб. 63 коп.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом неверно определена сумма предоставления лизингополучателя, поскольку при ее определении в нее без каких-либо правовых оснований необоснованно включены предоставления лизингодателя.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как правомерно указано судом первой инстанции, разница в размере сальдо обусловлена тем, что истцы при расчете размера предоставления лизингополучателя ответчик учитывает не всю сумму, полученную от реализации им предмета лизинга после изъятия его у лизингополучателя (1 400 000 руб.), а часть этой суммы (608 020 руб.), которую он определил расчетным способом, исходя из доли лизингополучателя в праве собственности на предмет лизинга (43, 43 %), которая, в свою очередь, определена им как отношение суммы полученных лизинговых платежей (1 018 687 руб. 94 коп.) к сумме договора лизинга (2 345 380 руб. 94 коп.), в то время как истцами при определении размера предоставления лизингополучателя учтена вся сумма, полученная лизингодателем от реализации им предмета лизинга (1 400 000 руб.).

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Пункт 1 ст. 19 указанного Федерального закона устанавливает, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии со ст. 244 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности; имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

Исходя из условий договора лизинга право собственности на предмет лизинга к лизингополучателю на дату расторжения договора лизинга не перешло, в связи с чем судом правомерно не установлено законных оснований для применения предлагаемой ответчиком методики определения сальдо взаимных предоставлений с учетом доли лизингополучателя в праве собственности на предмет лизинга по причине отсутствия таковой.

Положениями п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Размер взысканных судом первой инстанции процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, с учетом заключенного 11.07.2023 г. между истцами договора об оказании юридической помощи, размер права требования ООО «Контраст» к                       ООО «РЕСО-Лизинг» в части получения неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением указанного договора лизинга, составляет 70 %, то есть 339 354 руб. 84 коп., размер процентов составляет 13 523 руб. 05 коп. 

Размер права требования ООО «Максимус» к ООО «РЕСО-Лизинг» в части получения неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением указанного договора лизинга, составляет 30 %, то есть 145 437 руб. 78 коп., размер процентов составляет 5 795 руб. 59 коп.

Апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2024 г. по делу                              № А40-202140/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Мезрина 

 

                                                                                                                      Н.И. Левченко