﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8478/2017(11)-АК

Дело	 №А60-56436/2016

25 мая 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Басова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 марта 2021 года 

об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «СтройМеталлИндустрия» (ОГРН 1169658112634, ИНН 6623118763) о процессуальном правопреемстве,

вынесенное в рамках дела №А60-56436/2016

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Уралторглес» (ОГРН 1136623003703, ИНН 6623093822),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2016 принято к производству заявление  общества с ограниченной ответственностью «Бюро правового содействия» (далее – ООО «Бюро правового содействия») о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралторглес» (далее – ООО «Уралторглес», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2017  заявление ООО «Бюро правового содействия» признано обоснованным, в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сивков Дмитрий Сергеевич, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 ООО «Уралторглес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Никонов Илья Витальевич, члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

	Определением арбитражного суда от 28.08.2017 Никонов И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Уралторглес», таковым на основании определения арбитражного суда от 12.09.2017 утвержден Басов Александр, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 (резолютивная часть определения от 06.07.2020) производство по делу о признании ООО «Уралторглес» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

28.12.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройМеталлИндустрия» (далее – ООО «СтройМеталлИндустрия», заявитель) о замене,  на основании договора цессии от 07.07.2020,  в реестре требований кредиторов ООО «Уралторглес» кредитора Заводского Ивана Витальевича (далее – Заводский И.В.) с размером требования в общей сумме 600 769,16 руб. на правопреемника  ООО «СтройМеталлИндустрия». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2021 заявление ООО «СтройМеталлИндустрия» удовлетворено,  произведена замена кредитора  Заводского И.В. на ООО «СтройМеталлИндустрия».

Не согласившись с вынесенным определением, арбитражный управляющий Басов А.Н. (далее – арбитражный управляющий) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. 

В апелляционной жалобе ее заявитель, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункт 1 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), указывает на то, что в данном случае действия ООО «СтройМеталлИндустрия» по обращению в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве являются недобросовестными и не подлежат судебной защите, так как направлены на то, чтобы арбитражный управляющий Басов А.Н. не смог получить присужденные ему постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу №А60-56436/2016 вознаграждение конкурсного управляющего в сумме 1 098 198,76 руб. и понесенные им расходы на процедуру банкротства в размере 190 789,82 руб., которые, в связи с отсутствием у должника денежных средств и имущества, подлежат взысканию с заявителя по делу - Заводского И.В. Отмечает, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «СтройМеталлИндустрия» является юридическим лицом, фактически прекратившим свою деятельность и представляющим недостоверные сведения; руководителем и единственным участником (учредителем) данного общества является Сальников Алексей Юрьевич (далее – Сальников А.Ю.), который в настоящее время привлечен к субсидиарной ответственности по обязательством указанного юридического лица. Таким образом, по мнению апеллянта, применительно к рассматриваемой ситуации Заводский И.В. пытается переложить ответственность как кредитора-заявителя по делу по делу №А60-56436/2016 о банкротстве ООО «Уралторглес» на ООО «СтройМеталлИндустрия», у которого полностью отсутствуют активы и в отношении которого имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании. Помимо этого, приводит доводы об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих исполнение ООО «СтройМеталлИндустрия» обязательств по оплате стоимости приобретенного права требования к должнику, полагая, что представленная в материалы дела копия чека от 03.08.2020 №2005548qhx не может быть принята в качества такого, поскольку в основании (назначении) данного платежного документа содержится указание на то, что оплата произведена за оказанные по договору от 07.07.2020 юридические услуги. 

До начала судебного заседания от Заводского Ивана Витальевича (далее – Заводский И.В.) поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представленные с отзывом Заводского И.В. копии:  платежного поручения № 77 от 03.08.2020, справки о состоянии расчетов (доходов) по налогу на профессиональный доход за 2020 год от 10.05.2021, справки о постановке на учет (снятии с учета) физического лица в качестве налогоплательщика налога на профессиональный доход за 2020 год, справки о постановке на учет (снятии с учета) физического лица в качестве налогоплательщика налога на профессиональный доход за 2021 год  приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в качестве возражений на апелляционную жалобу.

Мотивированный отзыв также поступил от конкурсного кредитора Русалева Эдуарда Анатольевича (далее – Русалев Э.А.), в котором он позицию, изложенную в апелляционной жалобе арбитражного управляющего Басова А.Н., поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. 

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как указывалось выше, 29.11.2016 на основании заявления ООО «Бюро правового содействия» возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Уралторглес».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2017 

заявление ООО «Бюро правового содействия» признано обоснованным, в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сивков Д.С. Этим же определением признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Бюро правового содействия» в размере 508 411,90 руб., в том числе: 415 000 руб. основного долга, 80 510 руб. неустойки, 12 901,90 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

	Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2017 ООО «Уралторглес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Никонов Илья Витальевич, члена Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2017 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «Бюро правового содействия» в размере 92 357,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе: 14164,01 руб. за пользование чужими денежными средствами, начисленными в период с 02.10.2014 по 01.03.2015 и 78193 руб. 25 коп. – за период с 02.03.2015 по 10.01.2017.

Определением арбитражного суда от 18.03.2020 по настоящему делу произведена замена кредитора ООО «Бюро правового содействия» с размером требования в общей сумме 600 769,16 руб., установленным в реестре требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2017 и от 02.11.2017, являющегося заявителем по делу №А60-56436/2016 о банкротстве ООО «Уралторглес», на Заводского И.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 (резолютивная часть определения от 06.07.2020) производство по делу о признании ООО «Уралторглес» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, ООО «СтройМеталлИндустрия»  в обоснование заявления сослалось на то, что между Заводским И.В.  (Цедент) и ООО «СтройМеталлИндустрия» (Цессионарий) был заключен договор цессии от 07.07.2020 (далее - договор цессии от 07.07.2020), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО «Уралторглес» в размере 600 769,16 руб., в том числе 415 000 руб. основного долга, 185 769,16 руб. неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы, которые подтверждены определениями Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2017 и от 02.11.2017 по делу №А60-56436/2016.

Право требования переходит к Цессионарию с момента перечисления Цессионарием на счет Цедента денежных средств в сумму 115 000 руб. Права  (требования) Цедента к должнику переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). К Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, права на неуплаченные проценты и иные права, связанные уступаемыми правами (требованиями) (пункты 1.2, 1.3 договора).

В соответствие с пунктом 1.4 договора цессии от 07.07.2020 в результате уступки прав (требований) Цедент полностью выбывает из правоотношений, связывающих его и должника, место Цедента в указанных правоотношениях занимает Цессионарий.

В пункте 3.1 договора цессии от 07.07.2020 стороны предусмотрели, что Цессионарий в 3-дневный срок с момента заключения договора перечисляет на счет Цедента денежные средства в сумме 115 000 руб. за уступаемые права (требования). 

В подтверждение оплаты уступленного права требования в материалы дела представлен чек от 03.08.2020 №2005548qhx, на стадии апелляционного производства дополнительно Заводским И.В. представлена копия платежного поручения № 77 от 03.08.2020. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор цессии от 07.07.2020 соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора Заводского И.В.  с размером требования в общей сумме 600 769,16 руб. на ООО «СтройМеталлИндустрия» в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении заявления были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется. Судом апелляционной инстанции не установлены также признаки злоупотребления правом в действиях сторон договора цессии от 07.07.2020, в частности, Заводского И.В. 

Изложенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии доказательств  оплаты ООО «СтройМеталлИндустрия» приобретенного к должнику права требования и соответственно перехода прав кредитора от  Заводского И.В. к ООО «СтройМеталлИндустрия»,  с указанием на то, что представленная в материалы дела копия чека от 03.08.2020 №2005548qhx не может быть принята в качества надлежащего документа, подтверждающего данное обстоятельство, поскольку в основании (назначении) данного платежного документа содержится указание на то, что оплата произведена за оказанные по договору от 07.07.2020 юридические услуги, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии фактической оплаты ООО «СтройМеталлИндустрия» установленной в пункте 1.2 стоимости уступленных Заводским И.В. прав требования к должнику. 

Из материалов дела не следует, что между Заводским И.В. и ООО «СтройМеталлИндустрия» имеются разногласия относительно того, что платеж был осуществлен в счет оплаты стоимости уступленного права требования. Сумма платежа соответствует цене, определенной  сторонами в договоре от 07.07.2020, Заводский И.В. подтвердил принятие данных денежных средств именно в счет оплаты реализованного им в пользу ООО «СтройМеталлИндустрия» права требования к должнику.       

В связи с чем, оснований полагать, что переход прав требования к ООО «Уралторглес» от кредитора Заводского И.В. к ООО «СтройМеталлИндустрия» не состоялся, не имеется.

Доводы заявителя жалобы о том, что в данном случае действия ООО «СтройМеталлИндустрия» по обращению в арбитражный суд с настоящим  заявлением о процессуальном правопреемстве являются недобросовестными и не подлежат судебной защите, так как направлены на создание ситуации, при которой арбитражный управляющий Басов А.Н. не сможет получить присужденные ему постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу №А60-56436/2016 вознаграждение конкурсного управляющего в сумме 1 098 198,76 руб. и понесенные им расходы на процедуру банкротства в размере 190 789,82 руб., подлежат отклонению в силу следующего. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, арбитражным управляющим не доказано совершение действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред его имущественным правам, а также злоупотребление правом в иных формах сторонами договора цессии. 

Факт наличия у ООО «СтройМеталлИндустрия» не исполненных обязательств, в частности, перед ИП Бабиной Е.Ю., по судебным актам, равно как и отсутствие ведения цессионарием активной хозяйственной деятельности до заключения договора цессии сами по себе не свидетельствует о злоупотреблении цедентом своим правом на передачу долга.

Следовательно, апелляционный суд не усматривает направленности согласованных действий цедента и цессионария в заключении договора цессии от 07.07.2020 на лишение арбитражного управляющий Басова А.Н. возможности получить причитающееся ему вознаграждение конкурсного управляющего и возмещение понесенные им расходы на процедуру банкротства. 

Суд апелляционной инстанции, применительно к доводам арбитражного управляющий Басова А.Н.,  полагает необходимым отметить, что из положений пунктов 1,3 статьи 59 Закона о банкротстве в совокупности с разъяснениями, приведенными в пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 №35), следует, что к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

С момента замены определением суда от 18.03.2020 в реестре требований кредиторов должника ООО «Бюро правового содействия» на Заводского И.В. к последнему перешли в соответствующем размере, как права, так и обязанности, связанные со статусом заявителя по делу о банкротстве, которыми, как следует из материалов дела, именно Заводский И.В.  распоряжался в полном объеме вплоть до прекращения производства по настоящему делу о банкротстве ООО «Уралторглес» (резолютивная часть определения объявлена 06.07.2020). Тогда как,  ООО «СтройМеталлИндустрия» участником дела о банкротстве не являлось, не могло совершать в рамках дела о банкротстве никаких процессуальных действий, получать в рамках процедуры удовлетворение требований, поскольку на момент заключения договора цессии - 07.07.2020  и замены кредитора по делу о банкротстве ООО «Уралторглес»  с Заводского И.В.  на его правопреемника ООО «СтройМеталлИндустрия» обжалуемым определением,  производство по делу о банкротстве ООО «Уралторглес» было прекращено.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически сводятся к несогласию с верными выводами суда первой инстанции и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 марта 2021 года по делу №А60-56436/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

М.А. Чухманцев