﻿040/2019-24946(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-44854/2015

г. Краснодар

19 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года   Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2019 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие в судебном заседании  конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью  «Бетон-Мастер» (ИНН 2312133585, ОГРН 1062312041692) – Козина Алексея  Константиновича, Бабича Алексея Сергеевича, иных участвующих в деле лиц,  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично  посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте  арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом  доступе, рассмотрев кассационную жалобу Бабича Алексея Сергеевича на определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 17 января 2019 года (судья Кицаев И.В.) и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2019 года  (судьи Сурмалян Г.А., Николаев Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А32-44854/2015,  установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бетон-Мастер» (далее –  должник) конкурсный управляющий должника Козин А.К. (далее – конкурсный  управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 14.02.2017, заключенного должником и  Бабич А.С., применении последствий недействительности сделки.  

Определением суда от 17 января 2019 года, оставленным без изменения  постановлением апелляционной инстанции от 1 апреля 2019 года, требования  удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи транспортного  средства от 14.02.2017, заключенный должником и Бабич А.С. Применены последствия  недействительности сделки, с Бабича А.С. в конкурсную массу должника взыскано  1 932 712 рублей.  

В кассационной жалобе и дополнении к жалобе Бабич А.С. просит отменить  обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, Бабич А.С. не знал о введении в  отношении должника внешнего управления на момент совершения оспариваемой сделки.  Суды неверно применили последствия недействительности сделки, а также определили  действительную рыночную стоимость отчужденного транспортного средства на  основании отчета от 31.01.2018 № 31.01/18/1.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и дополнения к жалобе,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не  подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, определением от 22.01.2016 в отношении должника  введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Козин А.К.  Определением от 13.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего  управления, внешним управляющим утвержден Козин А.К. Решением от 09.06.2017  должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство,  исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Козина А.К.  Определением от 22.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Козин  Алексей Константинович.  

Суды установили следующие обстоятельства: должник в лице генерального  директора Шевердинова Д.И. (продавец) и Бабич А.С. (покупатель) 14.02.2017 заключили  договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник продал,  а Бабич А.С. приобрел полуприцеп самосвал категории прицеп 2005 года изготовления,  шасси (рама) SKBT40B315KE10963, VIN SKBT40B315KE10963 (далее – транспортное  средство). Стоимость имущества – 100 тыс. рублей.  

Согласно акту приема-передачи к договору, транспортное средство передано в  собственность Бабич А.С.; на момент передачи транспортное средство находится в  исправном состоянии, претензий относительно качества не имеется; денежные средства в  размере 100 тыс. рублей получены в полном объеме в надлежащий срок.  

Полагая, что указанный договор купли-продажи является ничтожной сделкой,  совершен должником в процедуре внешнего управления, конкурсный управляющий  обратился в суд с заявлением.  

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды правомерно  руководствовались следующим.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  

недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Согласно пункту 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего  управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами  должника возлагается на внешнего управляющего.  

В процедуре внешнего управления право распоряжаться имуществом должника  принадлежит внешнему управляющему (пункт 1 статьи 99 Закона о банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166  Гражданского кодекса). При этом не требуется доказывания наступления указанных  последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1,  пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом  интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного  законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица,  действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления  пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации»).  

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на  совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или  представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени  юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены  учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его  деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в  законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается  сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих  ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в  интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая  сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.  

Установив, что договор купли-продажи транспортного средства от 14.02.2017  заключен должником в лице генерального директора Шевердинова Д.И. после введения  внешнего управления, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанная сделка  является недействительной, поскольку совершенна неуполномоченным лицом, а также  как совершенная при злоупотреблении правом.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения  требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом  характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите  принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры,  предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и  необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по  требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка  должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.  

Суды установили, что транспортное средство согласно заключенного договора от  14.02.2017 отчуждено за 100 тыс. рублей. Согласно отчету от 31.01.2018 № 31.01/18/1  рыночная стоимость спорного транспортного средства, по состоянию на дату заключения  договора купли-продажи (14.02.2017), составила 1 932 712 рублей.  

Суды приняли во внимание, что согласно акту приема-передачи к договору  купли-продажи от 14.02.2017 транспортное средство находилось в исправном состоянии,  претензий относительно качества товара не имелось; Бабич А.С. не представил  доказательства наличия технических неисправностей транспортного средства на момент  его продажи, а также последующих трат на его ремонт.  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся  доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения  участвующих в деле лиц, судебные инстанции правомерно указали, что договор купли- 

продажи транспортного средства от 14.02.2017 является недействительной сделкой, как  совершенной при злоупотреблении правом, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского  кодекса, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения  обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в  конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в  натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на  момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением  стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об  обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве устанавливает, что кредиторы и иные  лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства  или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса в случае возврата в конкурсную массу  полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к  должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном  законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).  

Применяя последствия недействительности сделки, суды приняли во внимание, что  спорное транспортное средство выбыло из владения Бабич А.С. и правомерно взыскал с  Бабич А.С. действительную стоимость, определенную на основании отчета от 31.01.2018   № 31.01/18/1.  

Судебные инстанции исследовали довод о том, что в отчете от 31.01.2018   № 31.01/18/1 специалист пришел к неверным выводам о рыночной стоимости в связи с  непроведением осмотра транспортного средства, и обосновано отклонили его.  

Осмотр транспортного средства не проводился, поскольку оценка проводилась на  дату заключения договора (14.02.2017); результаты осмотра транспортного средства,  проведенного в 2018 году, не могли быть использованы при составлении отчета,  

поскольку не позволяли бы установить наличие имеющихся неисправностей на дату  реализации транспортного средства.  

При этом в представленном Бабичем А.С. отчете № 025/РС-19 стоимость  транспортного средства скорректирована исходя из осмотра транспортного средства и его  технического состояния в 2019 году.  

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов,  получили соответствующую правовую оценку.  

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и  направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция  не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде  первой и (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 января 2019 года и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2019 года по  делу № А32-44854/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий Ю.В. Мацко  Судьи И.М. Денека   М.Г. Калашникова