ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, г. Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-4817/2020

30 июня 2021 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 июня 2021 года. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                Мунтян О.И.,

судей                                                                 Баукиной Е.А., 

                                                                           ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

лица, участвующие в деле явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Фонд содействия развитию предпринимательства» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 03 марта 2021 года по делу № А84-4817/2020,

                                                   у с т а н о в и л:

акционерное общество «Фонд содействия развитию предпринимательства» (далее -  АО Фонд содействия развитию предпринимательства») в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Парус» (далее – ООО «УК «Парус») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кандагар-Крым» (далее - ООО «Кандагар-Крым») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 28.06.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Территория гостеприимства» (далее - ООО «Территория гостеприимства») и ООО «Кандагар-Крым».

Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Территория гостеприимства».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.08.2020 дело№А83-10063/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд города Севастополя.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.09.2020 дело №А83-10063/2020 принято к производству Арбитражного суда города Севастополя и назначено предварительное судебное заседание. Делу присвоен номер № А84-4817/2020.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 03 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, АО «Фонд содействия развитию предпринимательства» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что ООО «Территория гостеприимства» переуступило несуществующее право требование ООО «Кандагар-Крым», в рамках заключенного договора уступки права требования от 28.06.2019 в размере 1 677 800 руб., так как оно не соответствуют действительности и ничем не подтверждено.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 апелляционная жалоба акционерного общества «Фонд содействия развитию предпринимательства» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 03 марта 2021 года по делу № А84-4817/2020  оставлена без движения.

От акционерного общества «Фонд содействия развитию предпринимательства» поступили доказательства устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 14 час. 30 мин., 23.06.2021.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание 23.06.2021 не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В связи с наличием доказательств, надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

К апелляционной жалобе истец приложил копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 17.02.2020 между ООО «УК «Парус» и ООО «Кандагар-Крым» по договору № 004 от 21.11.2018; копию акта договора уступки права требования (цессия) от 28.06.2019, копию постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу № А83-15820/2019, которые просил приобщить к материалам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 названного кодекса повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 указанного кодекса, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в приобщении копии акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 17.02.2020 между ООО «УК «Парус» и ООО «Кандагар-Крым» по договору № 004 от 21.11.2018; копии акта договора уступки права требования (цессия) от 28.06.2019, копии постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по делу № А83-15820/2019, приложенных к апелляционной жалобе отказал, поскольку истец уважительных причин невозможности представления вышеуказанных документов в суде первой инстанции не представил.

Законность решения суда первой инстанции проверена в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения дела, обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 20.11.2018 между ООО «УК «Парус» и Обществом с ограниченной ответственностью ООО «Кандагар-Крым» (далее – ООО «Кандагар-Крым»)  заключен агентский договор №004 (далее - Агентский договор).

По условиям Агентского договора «Агент» (ООО «Кандагар-Крым») обязуется по поручению «Принципала» (ООО «УК «Парус») совершать юридические и иные действия по реализации санаторно-курортных услуг (путевок) конечным потребителям, группам и/или посредникам (агентам) от своего имени, но за счет «Принципала», а «Принципал» обязуется за совершенные по договору услуги предоставить «Агенту» агентское вознаграждение (пункт 1.1 Агентского договора).

Согласно пункту 1.2 Агентского договора «Принципал» обязуется предоставить услуги по размещению, лечению, питанию, клиентов (пациентов, отдыхающих туристов») в санатории «Парус», расположенном по адресу: Российская Федерация, г. Ялта, пгт. Гаспра, Алуштинское шоссе, 4.

Под агентским вознаграждением, в рамках данного договора, понимается вознаграждение предоставляемое «Принципалом» «Агенту» в размере 20% от цены реализации услуг, указанных в Приложении №1 (пункт 3.5 Агентского договора).

28.06.2019 между ООО «Кандагар-Крым» и ООО «Территория гостеприимства» (предыдущее название – общество с ограниченной ответственностью «Вариант КВ») заключен договор уступки прав требования (цессии) (далее – Договор уступки права требования).

Как указано в пункте 1.1 Договора уступки права требования Цедент (ООО «Кандагар-Крым») уступает, а Цессионарий (ООО «Территория гостеприимства») принимает право требования к ООО «УК «Парус» на общую сумму 1 677 880 руб., перечисленных на расчетный счет Должника  (ООО «УК «Парус») за реализацию услуг по размещению, лечению, питанию, клиентов в санатории «Парус», расположенном по адресу: Российская Федерация, г. Ялта, 

<

...>, которые были реализованы Цедентом по Агентскому договору.

Размер задолженности Должника перед Цедентом подтверждается платежными поручениями (п/п 2157 от 27.11.2018 сумма 1 000 000,00 руб., п/п 73 от 13.02.2019 сумма 300 000,00 руб., п/п 116 от 19.03.2019 сумма 300 000,00 руб., п/п 554 от 06.05.2019 сумма 400 000,00 руб.), Агентским договором, актом сверки (пункт 1.2 Договора уступки права требования).

Поскольку истец считает, что переуступлено несуществующее требование,   последний обратился в суд с исковым заявлением.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

ООО «Территория гостеприимства» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО «УК «Парус» о взыскании 12 234 620,14 руб. стоимости предоставленных услуг по оздоровлению лицам, оплатившим путевки непосредственно ООО «УК «Парус».

Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-14427/19 оставленным без изменения определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 и определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.01.2021 установлено, что факт оплаты ООО «Кандагар-Крым» подтверждается агентским договором на предоставление квоты спальных мест от 20.11.2018 № 004, платежными поручениями от 13.02.2019 № 73 на сумму 300 000,00 руб., от 06.05.2019 № 554 400 000,00 руб., от 27.11.2018 № 2157 1 000 000,00 руб., от 19.03.2019 № 116 300 000,00 руб., договором уступки права требования (цессии) от 28.07.2019 б/н, по которому ООО «Кандагар-Крым» уступило истцу право (требования) к ООО «УК «Парус» на общую сумму 1 677 880,00 руб., перечисленных на расчетный счет ответчика за реализацию услуг по размещению, лечению, питанию клиентов в санатории «Парус», которые были реализованы ООО «Кандагар-Крым» по агентскому договору на предоставление квоты спальных мест от 20.11.2018 № 004 (пункт 1.1.).

25.06.2019 между ООО «Территория гостеприимства» (в договоре указано общество с ограниченной ответственностью «Вариант КВ», исполнитель) и Управлением Судебного департамента в Республике Крым (заказчик) был заключен договор управления имущественным комплексом (далее - договор управления), по которому заказчик предоставил исполнителю в управление имущественный комплекс клинического санатория «Парус», расположенный в г. Ялта, пгт. Гаспра, ул. Алупкинское шоссе, 4, а исполнитель обязался осуществлять управлением им, а также осуществлять его содержание, в том числе за счет вложения собственных средств, по окончании срока действия договора возвратить комплекс заказчику (пункт 1.1.).

Согласно пункту 1.3 договора управления на момент его заключения комплекс находится в безвозмездном пользовании заказчика на основании распоряжения Совета министров Республики Крым от 13.02.2019 № 117-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 27.05.2014 № 439-р и передаче имущества в безвозмездное пользование» и договора безвозмездного пользования имуществом от 26.02.2019 № 5, заключенного в соответствии со статьей 2 Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым».

Срок управления установлен пунктом 5.1 договора управления с момента подписания договора в течение 6 месяцев.

Дополнительным соглашением от 15.07.2019 в связи со сменой наименования (ООО «Вариант КВ») и юридического адреса исполнителя в преамбуле договора указано новое наименования исполнителя - ООО «Территория гостеприимства».

В части 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что с 28.06.2019 ООО «Территория гостеприимства» управляет комплексом санатория «Парус», таким образом, с 27.06.2019 у ООО «УК «Парус» отсутствует фактическая возможность оказания услуг гражданам по проживанию в санатории расположенном по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт. Гаспра, Алупкинское шоссе, 4.

Истцом ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено доказательства исполнения ООО «УК «Парус» обязательств по Агентскому договору, по которому истец получил авансовый платеж в размере 2 000 000,00 руб.

Согласно пункту 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтверждается заключение сторонами договора уступки права требования (цессии), согласование существенных условий договора и его исполнение. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В силу требований части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделка.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации, данным в Информационном письме от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации». Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниях, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и эго защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В данных разъяснениях, указано на возможность признания договора уступки права требования, заинтересованным лицом, и признание договора недействительным должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца.

Истец не приводит надлежащих доводов, о наличии оснований для признания сделки ничтожной, также, не являясь ее стороной, ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако не указано, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы. 

ООО «УК «Парус» в спорных правоотношениях является должником. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

В силу статьи 390 ГК РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора. 

Таким образом, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

В соответствие с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определение от 22.10.2013 г. №64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом. Такие доказательства, в том числе наличие обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ, истцом представлены не были.

Проверяя приведенные истцом правовые основания признания сделки недействительной, коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными договоров уступки права требования.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что оспариваемые договоры являются ничтожными, истец не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает права лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК  РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в силу положений ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца и были оплачены при обращении в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 03 марта 2021 года по делу                № А84-4817/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Фонд содействия развитию предпринимательства» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий               О.И. Мунтян

Судьи                       Е.А. Баукина

                                                                                                                           ФИО1