Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35546/2023

07 сентября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  07 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчики:

1. ФИО3; 

2. ФИО4 

о взыскании 370 670,28 руб. убытков,

 

при участии

от истца: не явился, извещен, 

от ответчиков:  не явились, извещены,   

    

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о взыскании 370 670,28 руб. убытков в порядке регресса. 

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В суд от ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Сделки между ООО «Промкомплект» и ООО «БЕСТСТРОИ» признаны недействительными, как сделки с заинтересованностью и убыточные для Общества (судебные дела за №№А56-25382/2017; А56-50380/2017).

Ввиду выбытия имущества из собственности Общества и невозможности получать доход от его использования (сдача в аренду и т.д.) за период с момента выбытия имущества до момента его возврата в Общество по вышеприведенным судебным делам, Общество обратилось в суд с целью взыскания упущенной выгоды, т.е. неполученного дохода.

В рамках дел за№№А56-93838/2018, А56-77281/2019 с виновных, по мнению судов, лиц была взыскана упущенная выгода.

Привлекая к ответственности ФИО2 и ФИО3 по возмещению убытков суды сделали выводы о том, что участники, контролировавшие Общество, фактически приняли решение о продаже по заниженной стоимости самоходных машин Покупателю (ООО «БЕСТСТРОИ»), т.е. совершили действия, направленные на заключение договоров с контрагентом и последующее исполнение, вопреки интересам Общества (Продавца по сделкам).

ФИО2 и ФИО3 на момент принятия решения - подписания Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Промкомплект» от 31.10.2014 г. (далее - Протокол ОСУ от 31.10.2014 г.), выражающего, по мнению судов, волю участников о продаже строительной техники и грузовых автомобилей, являлись участниками Общества: ФИО2 - размер доли 33%; ФИО3 - размер доли 34%.

ФИО2 был привлечен к ответственности о взыскании упущенной выгоды и по делу №А56-93838/2018 в сумме 2 945 398,98 руб. солидарно с ФИО4, и по делу №А56-77281/2019 в сумме 556 562 руб. солидарно с ФИО4 и ФИО3

Не привлечение ФИО3 к ответственности о взыскании упущенной выгоды в рамках дела №А56-93838/2018 в сумме 2 945 398,98 руб. солидарно с ФИО2 и ФИО4 вызвано лишь тем, что само Общество отказалось в процессе рассмотрения дела №А56-93838/2018 (в суде апелляционной инстанции) от требований к нему. Однако, отказ Общества от требований к ФИО3 никак не свидетельствовал об отсутствие его вины в возникновении у Общества ущерба, т.к. Протокол ОСУ от 31.10.2014 г. распространялся на все 12 единиц техники, и данный Протокол был подписан как ФИО2, так и ФИО3, т.е. его воля была аналогичной воли ФИО2

Задолженность по убыткам (упущенной выгоды по строительной технике), взысканная солидарно с ФИО2 и ФИО4 по 8-ми единицам в рамках дела №А56-93838/2018 в размере 2 945 398,98 руб. убытков, была полностью погашена ФИО2 в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве) (дело №А56-11512/2020) (Определение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2021 г. по делу №А56-11512/2020 с доказательствами погашения, в том числе требования Общества на сумму 2 945 398,98 руб., включенного в реестр требований кредиторов ФИО2, прилагаются к настоящему иску).

Таким образом, в связи с возмещением вреда в полном объеме ФИО2 (вреда, установленного по делу №А56-93838/2018) как за себя, так и за других причинителей вреда, то он вправе требовать от других причинителей вреда, в том числе с ФИО3 выплатить суммы соразмерно степени вины каждого из них, т.к. лица, виновные в причинении обществу убытков, несут в соответствии со ст. 323 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) солидарную ответственность перед обществом. При этом, Общество вправе взыскать весь ущерб с любого ответственного лица, которому, в свою очередь, предоставлено право регресса к остальным виновным лицам.

25.01.2022 г. ФИО2, ранее выплативший всю сумму задолженности по делу №А56-93838/2018 в сумме 2 945 398,98 руб., обратился с иском к ФИО3 и ФИО4 о взыскании в порядке регресса суммы задолженности в размере 1 961 635 рублей 72 копеек в равных долях.

08.07.2022 г. Судом вынесено Решение по делу №А56-5927/2022 (далее -Решение суда) о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 ущерба в размере 1 472 699,49 руб.; в иске к ФИО3 отказано.

28.10.2022 г. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд вынес Постановление по делу №А56-5927/2022, которым Решение было отменено и принят новый судебный акт о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 980 817 руб. 86 коп.; о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 980 817 руб. 86 коп. и 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела апелляционным судом.

10.02.2023 года Арбитражный суд Северо-Западного округа вынес Постановление по делу №А56-5927/2022, которым оставил без изменения Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 г. по делу №А56-5927/2022.

В рамках исполнительного производства №280066/22/78024-ИП от 03.11.2022 г., возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС №032157840 от 09.11.2021 г., выданного Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по №А5 6-77281/2019 ФИО2 была в полном объеме погашена задолженность в размере 556 562 руб., что подтверждается Постановлением об отмене мер по обращению взыскания на доходы ФИО2 от 21.02.2023 г. (в котором ведущим судебным приставом-исполнителем Западного ОСП Приморского района ФИО5 было указано, что в ходе совершения, исполнительных действий установлено: долг погашен в полном объеме).

Таким образом, в связи с возмещением вреда в полном объеме ФИО2 (вреда, установленного по делу №А56-77281/2019) как за себя, так и за других причинителей вреда, то он вправе требовать от других причинителей вреда выплатить суммы соразмерно степени вины каждого из них, т.к. лица, виновные в причинении обществу убытков, несут в соответствии со ст. 323 ГК РФ солидарную ответственность перед обществом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный суд считает требования подлежащими удовлетворению.

 В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов. Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков. 

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона). 

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (пункт 4 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, так как ФИО2 исполнил обязательство в размере, превышающем его долю (33,3%), то он имеет право регрессного требования к остальным должникам в соответствующей части, которая составляет в денежном  выражении 185 335 руб. 14 коп.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать с ФИО3, ФИО4 пользу ФИО2 в порядке регресса сумму задолженности в размере 370 670  руб. 28 коп. в равных долях.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.