АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                         Дело № А65-11958/2024 

 

Дата принятия решения –  25 октября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника  Общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к  ответчику - ФИО1, г.Казань, (ИНН: 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- ФИО2, 

- Приволжское районное отделение судебных приставов г.Казани Управления федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,

о взыскании 15 060 000 руб. убытков, 

с участием:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 25.12.2022,

от ответчика –  ФИО1 участвует лично (представлен паспорт на обозрение суда),

от третьего лица – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ :

Истец - Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника  Общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО1 о взыскании 15 060 000 руб. убытков.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО2, Приволжское районное отделение судебных приставов г.Казани Управления федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.

Истец исковые требования поддержал, представил письменные дополнения, представил текст решения Арбитражного суда от 24.07.2024 по делу А65-19308/2024, не вступивший в законную силу,  просит приобщить к материалам дела. Истец указал, данным решением ФИО2 отказано в признании незаконными действий Приволжского РОСП г. Казани в части отмены постановления об окончании исполнительного производства и возбуждении исполнительного производства №89662/24/16007-ИП, обязании окончить исполнительное производство возбужденного на основании исполнительного листа по делу №А65-29816/2022. Истец ссылается на то, что  договор аренды  уполномоченным лицом Общества не заключался, ФИО2 до настоящего времени не возвращает спорные автомобили Обществу, несмотря на вступивший  в законную силу судебный акт по делу №А65-29816/2022.

Ответчик исковые требования не признал, озвучил свою позицию по существу спора, указал, что не распоряжался автомобилями, представил отзыв. На вопрос суда пояснил, что  в настоящее время автомобили находятся в пользовании третьего лица – ФИО2, который является сотрудником истца. Ответчик представил решение Приволжского районного суда  г.Казани  восстановлении ФИО2 на работе в ООО "Росагрокорпорация". Решение вступило в законную силу. По сведениям ответчика, именно третье лицо оплачивает за истца лизинговые платежи за спорные автомобили. Доказательства оплаты истцу арендных платежей   за пользование автомобилями подтвердить не может. Ответчик не согласен со стоимостью спорных автомобилей, указанной истцом. 

Третье лицо (ФИО2) в судебное заседание не явился, представил письменные пояснения, указав, что договор аренды сторонами не оспорен, в Обществе имеется корпоративный конфликт. Спорное имущество было возвращено ФИО2 Обществу в лице директора ФИО1 15.03.2024. Представлена копия Акта от 15.03.2024. 

Третье лицо – Служба судебных приставов в судебное заседание не явилась, запрошенные определением суда от  02.07.2024, 21.08.2024  документы и пояснения не представила. 

В судебное заседание 16.10.2024 третьи лица не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 30.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» (ООО "Росагрокорпорация").

Участниками общества в настоящее время являются ООО «Центр  содействия недоропользователям» (доля в уставном капитале - 50 %) и  ФИО2 (доля в уставном капитале - 50%).

В обоснование исковых требования истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2023 по делу №А65-29816/2022, удовлетворены исковые требования ООО «Росагрокорпорация» к Индивидуальному предпринимателю  ФИО2, обязав последнего вернуть (передать) истцу 2 автомобиля: Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:WDS2539151V200588 и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210.

24.08.2023 Приволжским районным отделом Службы судебных приставов по г.Казани УФССП по РТ возбуждено исполнительное производство №128593/23/16007-ИП.

Решение суда по делу №А65-29816/2022 по настоящее время  третьим лицом – ФИО2 не исполнено.

31.08. 2023  в ЕГРЮЛ в отношении истца - ООО «Росагрокорпорация» внесена запись о смене генерального директора на ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2024 по делу №А65-25865/2023 признано недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» от 19.09.2022 о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором ООО «Росагрокорпорация» ФИО1.

Судом также признана  недействительной (аннулирована) запись в Едином государственном  реестре   юридических  лиц   в   отношении   генерального директора ООО «Росагрокорпорация», ФИО1 от 31.08.2023.

21.03.2024 в ЕГРЮЛ аннулирована запись о смене генерального директора в ООО «Росагрокорпорация» о назначении директором ФИО1

В силу пункта 119 Постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 от 23.06.2015, при признании решения общего собрания недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, «при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку».

Истец указал, что ответчик - ФИО1 на период с 31.08.2023 по 21.03.2024 не имел полномочий совершать сделки и действовать каким-либо образом от имени истца - ООО «Росагрокорпорация».

Как указывает истец, автомобили Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:WDS2539151V200588 и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 находились во владении ответчика.

Между тем, 01.10.2023 ответчик распорядился  спорными транспортными средствами, передав их третьему лицу – ФИО2 по акту приема-передачи от 01.10.2023 на основании  договора аренды от 01.10.2023, что сторонами не оспаривается.

Истец указал, что изложенные действия по передаче автомобилей с Обществом не согласовывались и не одобрялись, соответственно, договор Обществом не подписан.

На момент подписания  договора аренды 01.10.2023, исполнительное производство №128593/23/16007-ИП не прекращалось,  в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан  находилось дело №А65-25865/2023 об оспаривание решения о назначении ФИО1  директором Общества.

На основании вышеизложенного истец считает, что в результате неправомерных действий ответчика (распоряжение чужим имуществом в отсутствие полномочий) истцу причинены убытки в виде утраты ликвидного имущества – двух автомобилей. Вместе с тем истец указывает, что  автомобили не возвращаются Обществу третьим лицом, несмотря на  вступивший в законную силу судебный акт. 

В обоснование предъявленной суммы убытков, истец представил   досудебные Отчеты от 09.11.2023  об оценке рыночной стоимости транспортного средства  Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN:WDS2539151V200588, 2019 г.в. – оценено в размере 4 758 000 руб.; транспортного средства  BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210, 2020 г.в. – оценено в размере 10 302 000 руб.

Отчеты составлены по заданию истца Обществом с ограниченной  ответственностью «Респект». 

 Ответчик указал, что  автомобили не утрачены, находятся в пользовании третьего лица, а не ответчика. На момент передачи имущества в аренду третьему лицу,  решение о нелегитимности ФИО1, как директора  Общества,  принято не было.  Кроме того, со слов ответчика,  третье лицо оплачивает за истца лизинговые платежи. При этом, в отношении одного из автомобилей лизинговые платежи уже оплачены, в отношении второго автомобиля имеется действующий договор лизинга. 

Истец также не отрицает факт пользования спорными автомобилями в настоящее время третьим  лицом.  

В тексте искового заявления истцом в обоснование исковых требований истцом не указаны  нормы о привлечении бывшего директора к ответственности в виде взыскания убытков. Истец ссылается  на то, что ответчик не имел полномочий совершать сделку (подписывать договор аренды) от имени Общества. 

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд. 

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Несмотря на то, что назначение ответчика на должность директора Общества признано  нелегитимным решением суда  по делу №А65-25865/2023 от 01.02.2024, договор аренды от 01.10.2023  подписывался ответчиком как директором Общества. 

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Обращаясь в суд с иском о взыскании  убытков, истец указывает, что ответчик, в отсутствие на то полномочий, передал в аренду  имущество Общества третьему лицу, тем самым  Общество утратило данное имущество с возникновением убытков в виде утраченного имущества, оценка которого произведена истцом до обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что спорные автомобили находятся в личном пользовании ответчика,  каким-либо образом удерживаются им и не передаются истцу, у суда отсутствуют основания полагать, что именно по вине ответчика в настоящее время Общество не владеет данными транспортными средствами.   

При этом, истцом не отрицается факт пользования спорными автомобилями третьим лицом, а не ответчиком. Соответственно, оснований утверждать, что  на стороне ответчика по вине ответчика возникли убытки в размере 15 060 000 руб. также не имеется. 

Более того, истец ранее реализовал процессуальное право на  возврат имущества (транспортных средств)   в рамках дела №А65-29816/2022, судебным актом по которому  суд обязал  именно третье лицо передать Обществу транспортные средства. Истец не представил надлежащие доказательства того, что ответчик чинит препятствия истцу по неисполнению данного судебного акта.  

Соответственно, вопросы исполнения третьим лицом – ФИО2 требований  вступившего  в законную силу судебного акта №А65-29816/2022 регулируются нормами Федерального закона «Об исполнительном производстве». 

Судом также приняты во внимание доводы сторон и сведения, размещенные на официальном сайте арбитражного суда в разделе «Картотека Арбитражных Дел», о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, в том числе, сопряженного    многочисленными судебными спорами, участниками которых  являются  истец, ответчик и третье лицо по  настоящему делу.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие надлежащих доказательств причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими убытками истца, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины по иску распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с истца  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

                                                                     Р Е Ш И Л:

 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 98 300 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                     Г.Ф. Осипова