ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

08.06.2017                                                                              Дело № А40-180839/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2017

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2017

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца – ген.директор ФИО1, приказ № 1-15 от 25.06.2011;

от ответчика – ФИО2 по дов. от 27.12.2016 № ДО/2016/52;

от третьего лица – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании  01.06.2017  кассационную жалобу Закрытого акционерного общества «Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов «Электролуч» 

на решение от 02.12.2016 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

и постановление от 22.02.2017 Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятое судьями Лялиной Т.А., Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

по иску Закрытого акционерного общества «Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов «Электролуч»

к Акционерному обществу «Электролуч»

об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Специальное конструкторско-технологическое бюро световых и светосигнальных приборов «Электролуч» (далее – ЗАО СКТБ ССП «Электролуч», общество или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Электролуч» (далее – АО «Электролуч» или ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в просительной части иска.

Исковые требования были заявлены на основании статей 10, 12, 57, 58, 59, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 15, 19, 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

В обоснование иска истец указывал, что ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» было образовано в результате реорганизации АО «Электролуч», которая была оформлена Протоколом собрания акционеров АОЗТ «Электролуч» (предыдущее название ответчика) от 03.06.1997, а также указывал, что ответчик в добровольном порядке не предоставил истцу истребуемые документы, что, по мнению истца, нарушает права и законные интересы истца, поскольку общество не может предоставить необходимые документы в Центральный Банк для государственной регистрации выпуска акций, вследствие чего истец не может осуществлять предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истец не имеет права на предъявление к ответчику требований о передаче документов, поскольку им не доказано, что ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» являлось или является акционером или правопреемником ответчика.

Судами был рассмотрен и отклонен довод истца о том, что ответчиком была подделана одна из редакций устава, как не подтвержденный, а также установлено, что приведенные истцом судебные акты (решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 23.11.2009; определения Мосгорсуда от 04.03.2010 по делу № 2-2398/09; определение Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2011 по делу № А40-36581/07-53-340) не свидетельствует о выделении ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» из АО «Электролуч», так как предметом спора в данных делах были другие правоотношения и иные участники. 

Судами была проверена и отклонена ссылка истца на протокол общего собрания акционеров АОЗТ «Электролуч» от 03.06.1997, поскольку он не содержит решения о реорганизации общества ни в одной из форм, предусмотренных Законом об акционерных обществах, из указанного протокола следует, что трудовой коллектив, администрация и Совет акционеров ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» заявили о своем решении зарегистрировать организацию как самостоятельное юридическое лицо, что не является реорганизацией АОЗТ «Электролуч» (Ответчика) и не свидетельствует о выделении истца из его состава. 

Суд апелляционной инстанции также проверил и отклонил доводы истца о том, что в регистрирующий орган заявление по форме Р17001 подал ФИО1, в котором сам указал, что ответчик является учредителем истца, как не подтвержденный материалами дела, при этом суд апелляционной инстанции отметил, что  документы, которые подтверждали бы, что ответчик уполномочил ФИО1 подписать заявление об образовании истца и представить его в регистрирующий орган от имени АО «Электролуч», отсутствуют.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств (письмо ГБУ «Центральный государственный архив трудовых отношений г. Москвы» от 27.01.2015 № 3056 к материалам дела, которое было заявлено непосредственно в апелляционной жалобе; судом апелляционной инстанции не рассмотрен довод истца о том, что ответчик  завладел архивными документами истца; судами не дана оценка доводам истца, положенным в обоснование исковых требований, а также не исследованы все доказательства по делу; выводы судов о том, что только акционер вправе истребовать документы акционерного общества не относимы к акционерным обществам, акции которых не зарегистрированы, а реестры акционеров не сформированы; выводы судов о том, что материалами дела не подтверждена подделка ответчиком одной из редакций устава не основаны на доказательствах; судом немотивированно отклонены ходатайства истца об истребовании доказательств по делу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

 Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона об акционерных обществах, а также рекомендациями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), правомерно оставили иск без удовлетворения, поскольку установили, что ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» не являлось или является акционером или правопреемником ответчика, в связи с чем пришли к правильному выводу о том, что истец не имеет права требовать от ответчика каких-либо документов.

Из смысла положений статей 1, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство ЗАО СКТБ ССП «Электролуч» о приобщении дополнительных доказательств по делу, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Вместе с тем, истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы о немотивированном отклонении судами  ходатайств истца об истребовании дополнительных доказательств по делу признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку неполное указание мотивов отклонения ходатайств само по себе не привело в данном случае к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы истца были предметом рассмотрения судов и направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что категорически исключено из полномочий суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суд кассационной инстанции, действуя строго в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017  по делу № А40-180839/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                               Е.А. Петрова 

Судьи:                    Н.Ю. Дунаева 

                   С.В.  Краснова