Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А68-6848/2016

г. Тула

01 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения изготовлена 27.11.2017г.

Решение изготовлено в полном объеме 01.12.2017г.

 

Арбитражный суд Тульской области в составе: судьи Нестеренко С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление 

Покхарела Ганеша Прасада, 

<

...> 

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Лукино», Тульская область. 

<

...> (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к Акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Тульского регионального филиала, 

<

...> (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

о признании договора поручительства № 120108/0183-8 от 29.06.2012г. недействительным,

 

третьи лица – КФХ «Омела» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, временный управляющий СПК «Лукино» ФИО7, временный управляющий КФХ «Омела» ФИО8,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО9: ФИО10 представитель по доверенности,

от СПК «Лукино»: не явился, извещен,

от временного управляющего СПК «Лукино» ФИО7: не явился, извещен,

от АО «Россельхозбанк»: ФИО11 представитель по доверенности

от КФХ «Омела»: не явился, извещен,

от временного управляющего КФХ «Омела» ФИО8: не явка, извещен

от ФИО4: не явился, извещен,

от ФИО3: не явился, извещена, 

от ФИО2: не явился, извещен,

от ФИО5: не явился, извещена,

от ФИО6: не явился, извещен, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Покхарел Ганеш Прасад обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Лукино», к Акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Тульского регионального филиала (далее – Банк) о признании договора № 120108/0183-8 поручительства юридического лица от 29.06.2012г. недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КФХ «Омела», члены СПК «Лукино»: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; временный управляющий СПК «Лукино» ФИО7, временный управляющий КФХ «Омела» ФИО8

В судебное заседание не явились представитель КФХ «Омела», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, временный управляющий СПК «Лукино» ФИО7, временный управляющий КФХ «Омела» ФИО8 Заявления и ходатайства об отложении судебного заседания они не заявили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом (извещения приобщены в материалы дела).  

Спор рассмотрен в порядке ч.3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв по правилам статьи 163 АПК РФ.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Представитель Банка в иске просит отказать в связи с недоказанностью истцом недобросовестного поведения банка при заключении договора № 120108/0183-8 поручительства юридического лица от 29.06.2012г. и по причине пропуска истцом срока исковой давности по обжалованию в суде оспоримой сделки. 

 Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017г. исковые требования были удовлетворены полностью, между сторонами распределены судебные расходы по делу.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017г. решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба  Банка без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.09.2017г. вышеуказанные судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

Суд округа обратил внимание на то, что получив оригинал протокола общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г. об одобрении спорного договора поручительства со всеми условиями, Банк действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделки, предоставленного уполномоченным лицом. При этом Банк не должен доказывать, что члены СПК «Лукино» были осведомлены об одобрении и заключении сделки, присутствовали на собрании, что данное собрание проводилось в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку данные обстоятельства оформленные соответствующими документами не являются обязательными и для предоставления при заключении договора поручительства не требуются.    

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между АО «Россельхозбанк» и КФХ «Омела» был заключен договор № 120108/0183 от 29.06.2012г. об открытии кредитной линии.

В обеспечение исполнения КФХ «Омела» обязательств по договору № 120108/0183 от 29.06.2012г. между АО «Россельхозбанк» и СПК «Лукино» был заключен договор поручительства юридического лица № 120108/0183-8 от 29.06.2012г.

От имени СПК «Лукино» договор поручительства юридического лица № 120108/0183-8 от 29.06.2012г. был подписан председателем СПК «Лукино» ФИО12 

Считая, что указанный договор заключен в нарушение действовавшего Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» без одобрения общего собрания членов кооператива, ФИО9, являющийся с 19.12.2014г.  членом и председателем СПК «Лукино», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своей позиции по спору, истец настаивает на том, что договор поручительства юридического лица № 120108/0183-8 от 29.06.2012г. является для СПК «Лукино» крупной сделкой, требующей в силу положений ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» одобрения общего собрания кооператива. Однако по вопросу заключения указанного договора общее собрание СПК «Лукино» не проводилось, в связи с чем, имеются основания для признания указанного договора недействительным. Протокол общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г. не может являться допустимым доказательством. Лица, чьи подписи были поставлены на указанном протоколе, представили в адрес истца письменные объяснения, в которых указали, что участие в общем собрании 15.06.2012г. не принимали, в журнале регистрации не регистрировались, бюллетени по голосованию по вопросам повестки дня не заполняли, свои подписи на протоколе общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г. не ставили. Даже при возможном участии в указанном собрании лиц, чьи подписи поставлены на протоколе общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г., отсутствовал кворум для принятия решения по вопросу о заключении оспариваемого договора поручительства. Из содержания протокола от 15.06.2012г. следует, что на общем собрании присутствовали 25 членов кооператива, в то время как на протоколе поставлены подписи лишь 6 членов кооператива. АО «Россельхозбанк» не произвел оценку обстоятельств, подтверждающих факт проведения собрания в установленном порядке, а именно, не проанализировал наличие уведомлений о назначении общего собрания участников СПК «Лукино» от 15.016.2012г., приказа о его созыве. 

При новом рассмотрении дела истец также обращает внимание суда на следующее обстоятельство.

Банком от имени председателя СПК «Лукино» ФИО12 получен оригинал протокола общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г. об одобрении спорной сделки, Устав СПК «Лукино», а также выписки из протокола заседания наблюдательного совета СПК «Лукино» от 14.05.2012г. 

Вместе с тем, Банк не пояснил, как были получены указанные выше документы, поскольку акты приема-передачи между сторонами не оформлялись. 

Истец полагает, что путем сговора ФИО12 и Банка, последним были получены неофициальные документы, по которым и была заключена спорная сделка. 

Истец также не согласен с применением срока исковой давности, поскольку он не знал и не мог знать, что платежи, указанные в выписке по расчетному счету скрывают под собой задолженность свыше 21 млн. руб. и соответственно, причиненный ущерб СПК «Лукино» в указанном размере. О том, что под незначительными платежами скрывается сумма долга свыше 21 млн. руб. истец узнал лишь из решения Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 12.02.2016г. по делу №ТС-АКФХ43/15-РСХБ.    

АО «Россельхозбанк» требования истца не признает и просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме на основании следующего:

-истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок;

-в материалы дела предоставлены доказательства одобрение спорной сделки уполномоченным лицом;

-разумность действий и добросовестность банка предполагаются, в связи с чем кредитная организация не обязана контролировать проведение общих собраний акционеров (учредителей) организации-контрагента и проверять подлинность соответствующих протоколов;

-истцом не доказано, что банк знал и должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней;

-на момент совершения спорной сделки истец не являлся членом СПК «Лукино», следовательно, он является ненадлежащим истцом по данному делу;

-истцом не предоставлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, а также того, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

-решением Арбитражного суда Тульской области по делу А68-3932/2014 суд удовлетворил требования СПК «Лукино» к КФХ «Омела» о взыскании 141 137 руб. 86 коп. по спорному договору поручительства. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы представителя истца и Банка суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

 

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определяются Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно ч. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как следует из бухгалтерского баланса СПК «Лукино» за 1 квартал 2012г., общая стоимость активов кооператива по состоянию на 01.04.2012г. составляла 67 457 тыс. руб., в том числе стоимость основных средств 27 388 тыс. руб. 

Договор поручительства № 120108/0183-8 от 29.06.2012г. был заключен во исполнение договора № 120108/0183 от 29.06.2012г. об открытии кредитной линии на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 21 400 000 руб.

Следовательно, указанная сделка являлась для СПК «Лукино крупной, поскольку стоимость ее составляет более 20% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, а именно, 54%. Для заключения указанной сделки необходимо одобрение общего собрания членов кооператива.

Согласно ч. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, предусмотрена возможность члена кооператива или ассоциированного члена оспаривания сделки кооператива, совершенной с нарушением требования к ней, предусмотренных настоящей статьей.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки недействительной в случае если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

- ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из материалов дела, при подписании договора поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. банку предоставлено доказательство надлежащего одобрения сделки, а именно, оригинал протокола общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г.

Согласно ст. 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное.

Доказательства неразумности и не осмотрительности в действиях банка при подписании договора поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. истцом не предоставлены.  

Сговор ФИО12 и Банка, о получении последним неофициальных документов СПК «Лукино», по которым и была заключена спорная сделка, истцом не доказан. 

Проверять добросовестность поведения органов управления СПК «Лукино» Банк не обязан, поскольку не является членом СПК «Лукино». 

Риски недобросовестного поведения членов органов управления кооператива ложатся на членов кооператива, поскольку они избирают конкретное лицо. 

Проанализировав предоставленную Банком внутреннюю инструкцию №1-И «О порядке предоставления и учета кредитов на текущие цели» утв. решением Правления АО «Россельхозбанк» (протокол №69 от 10.08.2007г.) суд уставил, что нормативными документами не установлена обязанность Банка запрашивать у клиента – юридического лица, относящегося к сельскохозяйственным кооперативам, сведения о соблюдении процедуры проведения общего собрания членов кооператива.

Таким образом, получив  протокол общего собрания членов СПК «Лукино» от 15.06.2012г. Банк проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения крупной сделки членами СПК «Лукино».

При этом в материалы дела истцом не предоставлены доказательства того, что Банк знал или должен был знать о совершении сделки СПК «Лукино» с нарушением порядка её одобрения.        

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по заявленным исковым требованиям составляет один год.

Банком сделано заявление о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

 

Проверив заявление Банка о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, суд приходит к выводу о наличии оснований для его удовлетворения.  

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Договора поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. заключен между СПК «Лукино» и Банком 29.06.2012г.

Банком в материалы дела предоставлена выписка по расчетному счету СПК «Лукино», из которой следует, что 19.06.2013г. и 02.08.2013г. в погашение задолженности по договору поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. были списаны денежные средства. 

Истец был избран председателем СПК «Лукино» на общем собрании членов СПК «Лукино» 19.12.2014г. (протокол №44 от 19.12.2014г.).

Запись об истце, как о лице имеющим право без доверенности действовать от имени СПК «Лукино», появилась в ЕГРЮЛ 27.01.2015г.   

Требования СПК «Лукино» к КФХ «Омела» о взыскании уплаченных сумм по договору поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. были удовлетворены решением Арбитражного суда Тульской области 17.04.2017г. по делу А68-3932/2014 по встречному исковому заявлению от 27.04.2015г.

Таким образом, истец должен был узнать о существовании договора поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. из выписки по расчетному счету СПК «Лукино» (копия которой предоставлена в материалы дела Банком) к которой он имел доступ с января 2015г., как руководитель СПК «Лукино». Встречное исковое заявление по делу А68-3932/2014 было подано СПК «Лукино» в апреле 2015г., что прямо указывает на наличие осведомленности истца о договоре поручительства № 120108/0183-8 юридического лица от 29.06.2012г. В связи с этим, довод истца на ссылку о решении Третейского суда при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области от 12.02.2016г. по делу №ТС-АКФХ43/15-РСХБ, не имеет определяющего значения. 

Поскольку настоящее исковое заявление подано в суд только 10.08.2016г., истцом пропущен срок исковой давности.

Применение судом срока исковой давности по заявлению ответчика, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.  

В пользу истца подлежат возврату с депозитного счет арбитражного суда Тульской области 60 000 рублей, перечисленных за проведение судебной экспертизы по делу по чек-ордеру от 03.02.2017г. плательщик ФИО13 

В силу ст. 110 АПК РФ на истца суд относит судебные расходы в сумме 6 000 руб. (государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде чек-ордер от 10.08.2016г. на сумму 6 000 руб.).  

        Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд Тульской области

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО9 к СПК «Лукино» и АО «Россельхозбанк» о признании договора №120108/0183-8 поручительства юридического лица от 29.06.2012г. недействительным отказать полностью.

Судебные расходы в размере 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение исковых требований отнести на истца.

Возвратить в пользу истца с депозитного счета Арбитражного суда Тульской области 60 000 рублей, перечисленных за проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. 

 

     Судья                                                                                                    С.В. Нестеренко