АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1963/2023

г. Краснодар

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Истоменок Т.Г. и Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Виниченко Е.А., при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) от должника ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.04.2025), от финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.07.2024), от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Импэкс-Дон» - ФИО5 (доверенность от 10.06.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30 января 2025 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по делу № А53-1963/2023, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) ООО «Импэкс-Дон» (далее – общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 3 111 298 рублей 62 копеек, из них 2 990 375 рублей основного долга, 82 169 рублей 42 копейки процентов, 393 рубля 04 копейки пени, 38 361 рубль 16 копеек расходов по оплате государственной пошлины (уточненные требования).  

Определением суда от 30 января 2025 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18 апреля 2025 года, требования общества включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требование в части  

неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнесены на должника и признаны подлежащими удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.  

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты, ссылаясь на необоснованную квалификацию судами действий должника как недобросовестных в виде выводы денежных средств со счетов ООО «АСТА». По мнению подателя жалобы, суды нарушили пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому негативные последствия для юридического лица не могут служить безусловным доказательством недобросовестности руководителя. Должник указывает, что в период лечения и последующей реабилитации до конца 2020 года он физически не мог осуществлять управление обществом, что подпадает под признаки непреодолимой силы, предусмотренные статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды не учли, что отсутствие умысла в бездействии подтверждается отсутствием задолженности перед налоговым органом на момент исключения ООО «АСТА» из ЕГРЮЛ, что исключает злоупотребления в финансово-хозяйственной деятельности. Податель жалобы считает, что дополнительным основанием для отмены судебных актов является пропуск обществом срока исковой давности.  

В отзывах на жалобу финансовый управляющий поддержал доводы жалобы, кредитор ООО «Испэкс-Дон» возражает против доводов жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.  

В судебном заседании представители должника и финансового управляющего поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель кредитора ООО «Импэкс-Дон» поддержал доводы отзыва на жалобу.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Из материалов дела видно, что определением от 28.03.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.05.2020 по делу № А53-5244/2020 с ООО «АСТА» в пользу общества взыскано 2 990 375 рублей задолженности по оплате займа, 82 169 рублей 42 копейки процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на 17.02.2020, с дальнейшим начислением процентов  

за пользование займом по день фактической оплаты задолженности с применением 10,5% годовых за каждый день пользования суммой займа, 393 рубля 04 копейки пени с 01.01.2020 по 17.02.2020 с дальнейшим начислением пени на сумму задолженности по день фактической оплаты с применением 0,1% от суммы неоплаченной задолженности за каждый день просрочки оплаты, 38 361 рубль 16 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

25 августа 2020 года на основании исполнительного листа, выданного 16.07.2020, возбуждено исполнительное производство.  

14 декабря 2021 года вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, поскольку невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.07.2022 по делу 

 № А53-5079/2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АСТА» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием у ООО «АСТА» имущества, в том числе, денежных средств для финансирования процедур банкротства.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с иском о привлечении руководителя и единственного учредителя ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АСТА» в сумме 3 111 298 рублей 62 копеек.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2024 по делу № А53-30243/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2024, с должника в пользу общества в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АСТА» взыскано 3 111 298 рублей 62 копейки и 38 556 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.10.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение в рамках дела о банкротстве должника. В рамках указанного дела суды пришли к выводу, что представленные в материалы дела доказательства (банковские выписки по расчетным счетам ООО «АСТА») свидетельствуют о недобросовестном поведении должника, выразившемся в целенаправленном выводе денежных средств со счета контролируемого юридического лица и отсутствии намерений осуществлять предпринимательскую деятельность с целью извлечения прибыли и осуществления расчетов с кредиторами, в том числе, с обществом. Зная о неисполненном обязательстве перед обществом, ФИО1 допустила  

фактическое прекращение деятельности данного юридического лица, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ.  

В рамках настоящего дела о банкротстве должника общество уточнило заявленные требования, просило включить в реестр требований кредиторов должника 3 111 298 рублей 62 копейки задолженности. В обоснование заявленных требований общество указало, что отсутствие ООО «АСТА» по адресу его государственной регистрации, отсутствие доказательств уведомления регистрирующего органа о фактическом месте нахождения юридического лица свидетельствуют об уклонении от исполнения спорного обязательства. Непредставление должником налоговой и бухгалтерской отчетности предприятия, непринятие мер для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, неподача заявления о банкротстве, свидетельствуют о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «АСТА», являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение ООО «АСТА» из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки обществу в виде непогашенной задолженности, взысканной в судебном порядке.  

Суды, признавая требования обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра, руководствовались положениями статей 71, 100, абзацем вторым пункта 2 статьи 213.8 и пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, статьями 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учли разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и исходили из наличия совокупности оснований для привлечения должника как контролирующего ООО «АСТА» лица к субсидиарной ответственности по его долгам.  

Суды правомерно отметили, что введение механизма субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (в данном случае ФИО1) при административной ликвидации юридического лица (ООО «АСТА») обусловлено необходимостью равной защиты кредиторов юридического лица при его административной и судебной ликвидации по результатам рассмотрения дела о банкротстве, что, в свою очередь, предопределяет применение общих принципов привлечения к ответственности, правил распределения бремени доказывания и пр.  

Особенности применения института субсидиарной ответственности при толковании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ разъяснены в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, согласно которым субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой  

гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).  

При реализации этой нормы не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности, поэтому для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Следовательно, само по себе исключение юридического лица из реестра, равно как и неисполнение обязательств таким обществом перед контрагентом, не является достаточным основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности в соответствии с данной нормой, поэтому в предмет доказывая по данной категории споров входит установление совершения руководителем неразумных и (или) недобросовестных действий, в результате которых общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредитором, то есть фактически довело его своими действиями до банкротства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632).  

Неосуществление должником, будучи единственным участником и генеральным директором, ликвидации ООО «АСТА» при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов перед кредитором может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о его банкротстве, поэтому в предмет доказывания по настоящему обособленному спору входит установление предпринимались ли со стороны должника меры, направленные на надлежащее исполнение обязательств перед кредитором. Указанный правовой подход согласуется с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в определениях от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424) и принципом добросовестности, закрепленным в пунктах 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, исходя из которого никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения.  

Должник не представил доказательства, свидетельствующие о принятии действий к исполнению обязательств перед обществом до исключения ООО «АСТА» из ЕГРЮЛ, а также предоставлении в налоговый орган налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «АСТА» с целью предотвращения ликвидации юридического лица.  

Из материалов дела следует, что период нетрудоспособности должника, которым он оправдывает свое бездействие, наступил 29.04.2020.  

С иском общество обратилось 20.02.2020, более чем за два месяца до болезни должника, при этом к исковому заявлению приложены документы, подтверждающие направление копии искового заявления по юридическому адресу ответчика,  

Суды верно указали, что добросовестно действующий руководитель юридического лица и обеспечивающий получение корреспонденции по адресу регистрации, не мог не знать о наличии спора.  

Суды обоснованно отклонили доводы о том, что судебный спор совпал с периодом болезни должника, поскольку уже в 2019 году должник фактически принял решение «бросить» свое подконтрольное юридическое лицо, что подтверждается материалами дела № А53-42884/2019, по которому ООО «АСТА» также являлось ответчиком. Иск другого кредитора ООО «Русь» удовлетворен 31.01.2020 и, как следует из карточки дела, подконтрольное должнику юридическое лицо не представило в материалы никаких процессуальных документов, что свидетельствует о том, что с 2019 года должник уклонялся от исполнения возложенных на него обязательств как руководителя юридического лица. А с учетом того, что должник являлся единственным участником ООО «АСТА» и бенефициаром от предпринимательской деятельности, соответственно, уклонялся и как собственник от принятия управленческих решений в отношении созданного им юридического лица.  

Доводы финансового управляющего и должника со ссылкой на обоснованность произведенных ООО «АСТА» платежей в целях приобретения товаров и услуг не подтверждаются первичной документацией.  

Медицинские документы, представленные в материалы дела, указывают на дату, с которой можно приступить к трудовой деятельности – 24.07.2020. С учетом рекомендаций врача по восстановительному периоду (1,5 месяца), не позднее конца сентября 2020 года, должник имел возможность участвовать в хозяйственной деятельности ООО «АСТА» и предпринять меры по восстановлению платежеспособности подконтрольного юридического лица или прибегнуть к установленной законам процедуре добровольной ликвидации.  

Учитывая изложенное, суды пришли к правильным выводам о том, что задолженность исключенного из ЕГРЮЛ ООО «АСТА» перед обществом, взысканная в  

судебном порядке, возникла и не погашена в результате недобросовестных действий должника, как лица, имеющего фактическую возможность определять действия ООО «АСТА», что является основанием для включения требований общества в реестр требований кредиторов должника.  

Доводы о пропуске обществом срока исковой давности по требованию, основанному на решении от 20.05.2020 по делу № А53-5244/2020 о взыскании с ООО «АСТА» в пользу общества задолженности в сумме 3 111 298 рублей 62 копеек, обоснованно признаны несостоятельными, поскольку с момента вынесения постановления об окончании исполнительного производства от 14.12.2021 общество в судебном порядке восстанавливало свои нарушенные права вплоть до принятия решения от 28.02.2024 по делу № А53-30243/2023.  

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.  

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые являлись предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30 января 2025 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 года по делу № А53-1963/2023 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Мацко Судьи Т.Г. Истоменок  

 Ю.О. Резник