ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А20-3791/2021

г. Ессентуки

19 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алихановым Л.Э., при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего АО «Каббалкэнерго» Плугатырева Н.Г. – Ярцева Д.В. (доверенность от 01.10.2023), представителя ПАО «Россети Северный Кавказ» - Столбченко А.А. (доверенность от 01.01.2024), представителя АО «Территориальная генерирующая компания №1» - Ворцман Е.Г. (доверенность от 16.11.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «Каббалкэнерго» Плугатырева Н.Г. и публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №1» на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.11.2023 по делу № А20-3791/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего АО «Каббалкэнерго» Плугатырева Н.Г. о признании сделки недействительной, с привлечением в качестве ответчика ПАО «Россети Северный Кавказ», третье лицо - МУП «Каббалккоммунэнерго», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кабардино-Балкарского акционерного общества энергетики и электрификации (АО «Каббалкэнерго») (ИНН 0711008455, ОГРН 1020700746901, г. Нальчик),

УСТАНОВИЛ:

Кабардино-Балкарское акционерное общество энергетики и электрификации (АО «Каббалкэнерго») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нальчик обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) и введении в отношении общества процедуры наблюдения. 

Определением Арбитражного суда КБР от 09.11.2021 года (резолютивная часть объявлена 26.10.2021) в отношении Кабардино-Балкарского акционерного общества энергетики и электрификации (АО «Каббалкэнерго») введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца – до 27.01.2022 года. 

Временным управляющим должника утвержден ФИО6, являющийся членом Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в газете «Коммерсантъ» от 13.11.2021 за №206, а также размещены на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве №7583491 от 29.10.2021. 

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 08.08.2022 года (резолютивная часть объявлена 01.08.2022) Кабардино-Балкарское акционерное общество энергетики и электрификации (АО «Каббалкэнерго») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нальчик признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы и.о конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» от 13.08.2022 №147 (7348). 

Определением от 29.08.2022 года (резолютивная часть объявлена 24.08.2022 года) конкурсным управляющим Кабардино-Балкарского акционерного общества энергетики и электрификации (АО «Каббалкэнерго») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нальчик утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих». 

20.07.2023 года через канцелярию Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от конкурсного управляющего АО «Каббалкэнерго» ФИО2 поступило заявление в котором просит: -признать недействительным договор уступки прав требования (цессия) б/н от 30.06.2018; -применить последствия недействительности сделки. Признать отсутствующей задолженность АО «Каббалкэнерго» перед ПАО «Россети Северный Кавказ» в сумме 228 198 073, 75 рублей, в том числе: НДС в сумме 34 809 875, 53 рублей.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания сделок недействительными не имеется. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянты ссылаются на то, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в целях причинения имущественного вреда кредиторам, действия по заключению договора уступки являются недобросовестными. Кроме того, в связи с неисполнение должником обязательств по договорам уступки ему начислены проценты, которые в последующем включены в реестр. Следовательно, заключение оспариваемых договоров повлекло увеличение обязательств.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «Каббалкэнерго» ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители ПАО «Россети Северный Кавказ» и АО «Территориальная генерирующая компания №1»  возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции – оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 16.12.2023 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.11.2023 по делу № А20-3791/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между ПАО «МРСК Северного Кавказа» (в настоящее время ПАО «Россети Северный Кавказ») (цедент) и АО «Каббалкэнерго» (цессионарий) 30.06.2018 заключен договор уступки прав требования (б/н). 

Согласно условиям вышеуказанного договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к МУП «Каббалккоммунэнерго» (должник), возникшие из договора об оказании услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2014 № 025/14- ОПО, заключенному между цедентом и должником, в сумме неоспоримой задолженности в размере 228 198 073,75 руб., в том числе НДС в сумме 34 809 875,53 руб., из которых: - 57 676 489,25 руб. (в т.ч. НДС – 8 798 108,53 руб.) задолженность за январь 2018; - 57 706 613,43 руб. (в т.ч. НДС – 8 802 703,74 руб.) задолженность за февраль 2018; - 60 884 330,67 руб. (в т.ч НДС – 9 287 440,27 руб.) задолженность за март 2018; - 51 930 640,40 руб. (в т.ч. НДС – 7 921 623,11 руб.) задолженность за апрель 2018. 

Пунктом 2.2.2. договора уступки прав, стороны согласовали сумму уступаемого права требования в размере 228 198 073, 75 руб., в т.ч. НДС – 34 809 875,66 руб. 

Задолженность МУП «Каббалккоммунэнерго» перед цедентом по договору об оказании услуг по передаче электрической энергии от 01.01.2014 № 025/14-ОПО подтверждается договором, приложениями, дополнительными соглашениями к договору, актами оказанных услуг, счетами-фактурами. 

Согласно пункту 2.1. договора, цедент обязуется передать цессионарию в пятидневный срок с момента подписания договора по акту приема-передачи надлежащим образом заверенные копии: договора от 01.01.2014 № 025/14-ОПО, приложения договору, дополнительные соглашения и другие документы, копии актов сверки взаимных расчетов, заверенные копии актов и счетов-фактур, подтверждающие образование задолженности. 

В соответствии с пунктом 2.2. договора, цессионарий обязан принять все необходимые документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, оплатить цеденту стоимость уступаемых прав по договору от 01.01.2014 № 025/14-ОПО не позднее 31.12.2018. 

С момента передачи цедентом уступаемых прав по договору от 01.01.2014 № 025/14- ОПО цессионарию, до момента фактической оплаты уступаемого права, цессионарий обязуется уплатить цеденту на сумму долга проценты в размере 11,24 % годовых за пользование денежными средствами.

Пологая, что договор уступки прав требований б/н от 30.06.2018 является недействительной сделкой, управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 30.06.2018, то есть сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.08.2021), не попадает в предельный трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N№ 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной. О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора дарения может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Принципиальное значение при оспаривании сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет факт наличия к должнику денежного требования и осознания должником неизбежности предъявления к нему этого требования, которое он не сможет исполнить, аналогичный вывод сформирован в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849.

В рассмотренном случае, усмотрев наличие в договоре дарения пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности условий для признания этого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор уступки права требования.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) предусматривала, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Согласно статье 81 Закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI данного Закона.

Материалами дела установлено, что должник направил уведомления о сделках лицам, указанным в статье 81 Закона № 208-ФЗ, в совершении которых имеется заинтересованность. Следовательно, должником совершен порядок заключения сделки.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 4 ст. 78 Закона № 208-ФЗ для целей этого закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно пункту 20 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, в силу статьи 78 Закона об акционерных обществах обязательным является наличие у сделки не только количественного критерия крупной сделки, но и качественного. Сама по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости проверять наличие качественного критерия крупной сделки. При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, которые одновременно удовлетворяют следующим условиям (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

- такие сделки приняты в деятельности общества либо иных обществ, осуществляющих аналогичный вид деятельности (при проверке по этому критерию не важно, совершались ли такие сделки обществом ранее);

- данные сделки не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что договор уступки не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, между сторонами имеются взаимоотношения по ряду иных договоров, указанный договор направлен на зачет взаимных требований, в результате заключения сделки факта снижения размера имущества должника, а также отсутствие увеличение обязательств должника не установлено, заключение подобного рода соглашений о зачете является общепринятой практикой во взаиморасчетах организаций, и доказательств обратного в материалы спора не представлено.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Из материалов дела не усматривается, что оспариваемая сделка заключалась с целью прекращения деятельности должника или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов деятельности общества применительно к пункту 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, что не позволяет квалифицировать спорный договор уступки права требования в качестве крупной сделки.

Кроме того, доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник перестал осуществлять хозяйственную деятельность не представлено.

У должника на дату заключения оспариваемой сделки отсутствовали обязательства, которые в последующем включены в реестр требований кредиторов должника. При этом, стороны в силу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированным по отношению друг к другу.

С учетом изложенного, по договору цессии передана реальная задолженность, должник использовал переданный долг во взаиморасчетах с третьим независимым лицом, взаимозачет, проведенный между должником и МУП «Каббалккоммунэнерго», конкурсным управляющим не оспаривается, равно как не оспаривается реальность отношений, положенных в основу зачета. В результате проведения зачета взаимных однородных требований дебиторская задолженность должника по договору за услуги по передаче электрической энергии от 10.02.2014 № Д/352-пдо, заключенному между должником и МУП «Каббалккоммунэнерго», значительно уменьшилась.

Волеизъявление сторон сделки было направлено на реальное ее исполнение (передача долга, ликвидного актива третьего лица) и достижение конечного результата (уступленное право было использовано в расчетах с третьим лицом, уменьшена задолженность перед третьим лицом).

Следовательно, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы ни должника, ни его кредиторов. Основания полагать, что оспариваемой сделкой причинен вред правам кредиторов, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали злонамеренно, с целью причинения вреда кредиторам должника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом отсутствия совокупности доказательств, свидетельствующих о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления управляющего о признании сделки недействительной.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о недействительности оспариваемого договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и об отсутствии законных оснований для удовлетворения требований заявителя.

Доказательства мнимости оспариваемой сделки управляющий не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, только при недействительности сделки.

В связи с тем, что отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок недействительными, не подлежит удовлетворению требование о применении последствий их недействительности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы о неравноценности встречного предоставления в связи с начислением ответчиком процентов в виду неисполнения обязательств по договору цессии, судом не принимается, поскольку стороны вправе включить в договор ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств, что и было сделано. Должник понес ответственность в виде начисления процентов в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору цессии. доказательств того, что договор был заключен на невыгодных для должника условиях, в материалах дела не имеется. Следовательно, увеличение обязательств связано не с заключением оспариваемой сделки, а в связи с ненадлежащим ее исполнением.

Довод о существенности отсрочки уступленных прав требований в течение 6 месяцев, подлежит отклонению, поскольку сама по себе рассрочка оплаты платежа по договору цессии не свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора уступки, учитывая доказанность и неоспоримость со стороны конкурсного управляющего зачета встречных однородных требований, уменьшения в результате сделки дебиторской и кредиторской задолженность должника. Доказательства, подтверждающие намерение ответчика безвозмездно передать должнику право требования в материалы дела не представлены

Довод о том, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами в целях причинения имущественного вреда кредиторам, действия по заключению договора уступки являются недобросовестными, судом отклоняется, поскольку наличие аффилированности не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Напротив, оспариваемой сделкой задолженность должника уменьшилась, а следовательно, возможность погашения обязательств перед кредиторами увеличилась.

Иные доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянтов, изложенные в жалобах, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины является оригинал платежного документа.

В связи с тем, что подлинный платежный документ об уплате государственной пошлины в арбитражный апелляционный суд к моменту рассмотрения жалобы не поступил и в удовлетворении апелляционной жалобы заявителю отказано, в резолютивной части постановления следует указать на взыскание с апеллянта в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины (статьи 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации). При наличии у апеллянта оригинала платежного поручения № 104934 от 19.12.2023 он может быть представлен в арбитражный суд первой инстанции в целях решения вопроса о выдаче исполнительного листа (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах"). 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 20.11.2023 по делу № А20-3791/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания №1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов

Н.Н. Годило