ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-36448/19-34-304

г. Москва

29 июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2019 г.                                                                                                      

Решение изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 г.                                                                                                      

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "АБИГЕЙЛ"

к ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС"

третье лицо: РОСФИНМОНИТОРИНГ

о взыскании суммы долга по простому векселю № Ком-Фен-09, составленному 01.08.2017 в размере 88 875 000 руб.

при участии представителей: согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

АО "АБИГЕЙЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" о взыскании суммы долга по простому векселю № Ком-Фен-09, составленному 01.08.2017 в размере 88 875 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу. 

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2017 ООО «Компания «ФЕНИКС» выдан простой вексель № Ком-Фен-09 на сумму 88 875 000 руб., в соответствии с которым обязуется безусловно оплатить по этому векселю денежную сумму, ООО «СТАНДАРТ+» (ОГРН 

<

***>, 115088, Москва, ул. Угрешская, д. 2, стр. 7) или его приказу любому другому предприятию (лицу). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 01.09.2018.

АО «Абигейл» приобрело данный вексель на основании договора купли-продажи 40 векселей № С+/Аб/2017-кпв от 15.08.2017 на общую сумму 3 555 000 000 руб. В векселе ООО «СТАНДАРТ+» совершен индоссамент.

АО «Абигейл» предъявило указанный вексель ООО «Компания «ФЕНИКС» для оплаты путем вручения заявления об оплате векселей исх. № 09/14 от 14.09.2018, на котором стоит подпись генерального директора ООО «Компания «ФЕНИКС» о проверке подлинных векселей по адресу: 111024, 

<

...> и предъявления векселя к оплате.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате векселя послужило основанием для обращения истца в суд. 

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе). 

Согласно статье 75 Положения о переводном и простом векселе, простой вексель содержит: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

По наличию обязательных реквизитов предъявленный истцом вексель соответствует требованиям статьи 75 Положения о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. 

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предусмотрено, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. 

Векселедержатель может передать свое право другому лицу. 

Как разъяснено в пункте 15 указанного Постановления, исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. 

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. 

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. 

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 

Исходя из приведенных выше норм права, лицо, получившее вексель (векселедержатель), вправе погасить свое денежное обязательство перед третьим лицом путем предъявления ему полученного от первого лица векселя, при этом в силу абстрактности вексельного обязательства его действительность не может зависеть от обстоятельств, сделок, лежащих в основании его выдачи.

Однако, это не означает, что выдача векселя не связывается с какими-либо конкретными гражданско-правовыми сделками вообще.

В нормальных условиях гражданского оборота в основе выдачи векселя всегда должна просматриваться какая-то юридическая причина, выраженная обычно в виде гражданско-правовой сделки, порождающей собственно обязанность составителя векселя подписать этот документ и вручить его первому держателю, и обязанность первого держателя взять такой документ.

Эта сделка и будет основанием выдачи векселя. В результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, хотя законодательство и не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя.

В данном случае оценив последовательность действий участников вексельных обязательств, суд отмечает следующее.

ООО «СТАНДАРТ+», в пользу которого выдан спорный вексель, 12.08.2016 приняло решение о ликвидации, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

При этом спорный вексель выдан 01.08.2017. 

Основной вид деятельности ООО «СТАНДАРТ+» - строительство жилых и нежилых зданий (код 41.20), основной вид деятельности ООО «Компания «ФЕНИКС» - 43.99 работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, дополнительно в выписке из ЕГРЮЛ указана деятельность связанная с предоставлением услуг в области добычи нефти, ремонт техники.

26.02.2018 внесена запись о ликвидации ООО «СТАНДАРТ+».

В индоссаменте дата совершения передачи права не стоит, данный реквизит не является обязательным в соответствии с гл. II Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341, однако при оценке добросовестности действий участников сделки является существенным.

Находящееся в стадии ликвидации юридическое лицо ООО «СТАНДАРТ+» передает свои обязательства по векселю № Ком-Фен-09 АО «Абигейл» (согласно договору купли-продажи от 15.08.2017), а тот, в свою очередь 14.09.2018 предъявляет его к оплате ответчику.

При этом, согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на дату рассмотрения дела АО «Абигейл» (ОГРН 

<

***>) находится в стадии ликвидации 19.03.2019.

Оценивая поведение сторон с точки зрения их добросовестности и разумности, соблюдения прав третьих лиц, суд, учитывая решение о ликвидации векселедержателя (ООО «Стандарт+») раньше оформления спорного векселя (август 2016), нахождении в стадии ликвидации самого истца, отсутствие доказательств наличия обязательственных отношений между сторонами и наличие долговых обязательств, а также саму возможность выполнения работ (услуг), поставку материала на значительные суммы, свидетельствующих о реальности отношений друг с другом, и как следствие отсутствие сомнений в недобросовестности поведения истца и лица, передавшего ему права по векселю, которые привели к неисполнению договорных условий, в обеспечение которых был выдан спорный вексель, принимая во внимание значительное количество аналогичных дел по взысканию вексельного долга с ответчика в пользу истца на значительные суммы согласно имеющейся информации в картотеке арбитражных дел, суд приходит к выводу, что совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствуют об отсутствии реального характера, совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности. Суд не усматривает в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий. 

Таким образом, учитывая вышеизложенное, принимая во внимание положения ст. 10 ГК РФ, правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 14426/2012, суд приходит к выводу об отказе АО «Абигейл» во взыскании вексельного долга.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 1, 8, 10, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 150-151, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АО "АБИГЕЙЛ" в доход федерального бюджета госпошлину в  размере 200 000 руб. 

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                      Кравчик О.А.