ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

26.01.2017                                                                                Дело № А41-19078/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2017

В полном объеме постановление изготовлено 26.01.2017

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Петровой Е.А.

судей Денисовой Н.Д. и Комаровой О.И. 

при участии в заседании:

от истца – лично, паспорт;

от ответчиков: от МИФНС № 13 – ФИО1 по дов. от 02.11.2016 № 04-09/2825;

от третьих лиц: от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 05.07.2016,

рассмотрев в судебном заседании  19.01.2017  кассационную жалобу

ФИО2 (третьего лица)

на решение от 28.06.2016 Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

и постановление от 24.10.2016 Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Закутской С.А., Мизяк В.П., Коротковой Е.Н.,

по иску ФИО4

к ООО «СТОМ ФО Ю», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области,

о признании недействительными решения общего собрания учредителей общества от 14.01.2016 и записи в ЕГРЮЛ

с участием третьих лиц: ФИО5, ФИО6

Игоревича, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4 или истец) обратилась 04.04.2016 в Арбитражный суд Московской области с требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «СТОМ ФО Ю» (далее – СТОМ ФО Ю» или Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Московской области (далее – Инспекция или регистрирующий орган) о признании недействительными решения общего собрания участников Общества от 14.01.2016 о смене генерального директора и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 22.01.2016 № 2165047057448.

Обосновывая исковые требования, истец ссылалась на то, что на момент проведения оспариваемого собрания являлась участником Общества с долей участия в размере 0,4 % уставного капитала Общества, однако 14.01.2016 было проведено без её участия и в отсутствие надлежащего извещения общее собрание учредителей Общества, на котором было принято решение, оформленное протоколом № 13, о смене генерального директора Общества, в соответствии с которым генеральным директором был назначен ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были  привлечены участники Общества ФИО6 и ФИО2 и генеральный директор  ФИО5

 Решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

При принятии судебных актов суды исходили из установленных ими обстоятельств, подтверждающих, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 14.01.2016 были допущены существенные нарушения, так как ФИО4 участия в проведении собрания не принимала, в связи с чем пришли к выводу, что то обстоятельство, что её голос не мог повлиять на результаты голосования, не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований. При этом судом первой инстанции было установлено, что протокол собрания содержит подпись истца, которая не извещалась о проведении собрания в городе Лобня, не принимала участия в нем и не могла принимать, поскольку находилась на стационарном лечении в больнице города Иванова, в связи с чем суд первой инстанции согласился с заявлением истца о фальсификации решения от 14.01.2016 (протокола № 13).

Также суды установили, что 19.02.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о выходе из Общества всех участников, кроме ФИО4, в результате чего ФИО4 стала единственным участником Общества, однако доля в уставном капитале в размере 99,6% стала принадлежать Обществу, что приняли во внимание при формировании вывода о причинении истцу неблагоприятных последствий.

С решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции не согласилось третье лицо – ФИО2, которая обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не оспаривая в кассационной жалобе установленное судами обстоятельство, что истец участия в собрании не принимала, ФИО2 в то же время считает, что суд мог оставить в силе оспоренное решение, так как в деле не имеется доказательств причинения истцу убытков.

Также в жалобе указано на то, что 14.01.2016 никакого собрания не проводилось, и на то, что последующий выход всех участников из Общества не повлиял на права истца.

Письменных отзывов участвующих в деле лиц на кассационную жалобу третьего лица не поступило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель регистрирующего органа согласилась с жалобой в части, касающейся оспоренной записи в ЕГРЮЛ; истец возражала против удовлетворения кассационной жалобы, полагая решение и постановление законными и обоснованными, сослалась на то, что в настоящее время оспорено и последующее решение о выходе всех участников из Общества.

Общество и третьи лица ФИО6 и ФИО5, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы ФИО2 в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, одного из ответчиков и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и устных возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов, поскольку считает, что судами были правильно определены спорные правоотношения сторон, применены подлежащие применению нормы материального права и соответствующие разъяснения высших судебных инстанций, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основание отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, поскольку опровергаются материалами дела (в части довода о том, что 14.01.2016 не проводилось собрания), основаны на ошибочном толковании норм материального права и соответствующих разъяснений высших судебных инстанций (в части довода о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска вне зависимости от участия или неучастия в собрании истца) и направлены на переоценку исследованных судами доказательств (в части довода об отсутствии причинения истцу убытков), что в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключено из полномочий суда кассационной инстанции.

В судебных актах содержатся подробные мотивы, по которым суды признали заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению, полномочий по переоценке которых у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное и действуя строго в пределах своих полномочий, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют, в связи с чем кассационная жалоба третьего лица удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу № А41-19078/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                            Е.А. Петрова 

Судьи:                Н.Д. Денисова 

                О.И. Комарова