ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16221/2019

г. Киров

08 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3 по доверенности от 06.12.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Северный Альянс»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2020 по делу № А82-16221/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «АРТ-ОТЕЛЬ» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

об  обязании передать обществу документацию,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» (далее – ООО «Северный Альянс», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об обязании передать документацию.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «АРТ-ОТЕЛЬ» (далее – ООО «Гостиница «АРТ-ОТЕЛЬ»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2020 в удовлетворении требований отказано.

ООО «Северный Альянс» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. В период осуществления обязанностей руководителя общества ответчиком осуществлялась хозяйственная деятельность общества, заключались сделки, принимались корпоративные документы, вносились изменения в ЕГРЮЛ. При увольнении ответчика с должности руководителя общества спорная документация ответчиком не передана.

Полагает, что суд первой инстанции неправомерно возложил на истца бремя доказывания наличия спорных документов у ответчика. Считает, что бремя доказывания причин отсутствия у истца спорной документации должно возлагаться на ответчика.

Указывает, что ответчиком не доказан факт отсутствия у него истребуемой документации, в материалах дела не содержится сведений о том, что ответчик принимал меры по восстановлению документов общества.

ФИО4 в представленном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, указывает на отсутствие у него спорных документов.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.11.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.11.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Ответчик и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

ФИО4 просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, на основании приказа общества от 27.01.2017 № 1-17 ФИО4 назначен на должность генерального директора общества.

Решением единственного участника общества от 27.02.2018 № 01/18 ФИО4 освобожден от занимаемой должности, генеральным директором общества назначен ФИО5

13.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении ФИО5 на должность генерального директора общества.

Истец обратился в адрес ответчика с требованием о представлении документов по финансово-хозяйственной деятельности общества, материальных ценностей, печати, бухгалтерских документов, бухгалтерской и налоговой отчетности.

Неисполнение данных требований явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 4 статьи 32 и статье 40 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Частью 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указывал на отсутствие у него спорных документов. Также указывал, что от предыдущего директора документы ответчику также не передавались, восстановить требуемую документацию ответчик не может по причине отсутствия полномочий.

По результатам рассмотрения дела суд первой инстанции пришел к выводам, что само по себе пребывание ответчика в должности генерального директора общества не свидетельствует о том, что документация общества находится в его личном владении, в то время как по общему правилу документация должна храниться по месту нахождения самого общества. Истцом не представлено надлежащих и достаточных доказательств нахождения спорных документов у ФИО4 и их отсутствия по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Оценив обстоятельства дела судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Согласно абзацу второму пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при предъявлении иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

В материалах дела не имеется доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что ответчик как бывший руководитель общества в настоящее время фактически имеет в наличии истребуемые документы и намеренно уклоняется от передачи их обществу. 

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик указывал на то, что спорная документация ему не была передана предыдущим руководителем общества, в обоснование чего ответчиком представлено требование о передаче документов к предыдущему руководителю общества. 

Указанные доводы истцом не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт осуществления обществом хозяйственной деятельности в период нахождения ответчика в должности генерального директора также бесспорно не свидетельствует о нахождении у ответчика спорных документов за указанный период. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются пока не доказано иное.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчика в рассматриваемом споре.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном распределении судом первой инстанции бремени доказывания по настоящему делу судебной коллегией оценены и отклоняются как основанные на неверном толковании действующего законодательства.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что из приказов генерального директора ООО «Северный Альянс» ФИО5 от 05.03.2018, 30.05.2018, акта о невозможности проведения инвентаризации от 27.04.2018 и акта по результатам расследования причин отсутствия документов от 01.08.2018 следует лишь, что документы директору ФИО5 ФИО4 не переданы, объяснения сотрудников получить не представилось возможным по причине их отсутствия. Из указанных документов не усматривается, где именно проводилась инвентаризация.

Истцом не представлено доказательств, указывающих на определенное в обществе место хранения документов и свидетельствующих об их отсутствии в указанном месте.

С учетом изложенного судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими обстоятельствам дела.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.08.2020 по делу № А82-16221/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный Альянс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО6

ФИО1