АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2023 года

Дело №

А56-15826/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., ФИО1, 

при участии конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), от ФИО3 – Горной Л.В. (доверенность от 27.02.2023),

рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А56-15826/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центр современных технологий», адрес: 193091, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 6, лит. М, пом. 10-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением суда от 01.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

Определением от 24.11.2021 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением суда от 14.09.2022 новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 22.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками соглашения об уступке права требования от 23.08.2021 № 02512 (далее – Соглашение), заключенного должником и ФИО3, и договора купли-продажи от 06.10.2021 (далее – Договор), заключенного ФИО3 и ФИО5. 

В качестве применения последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство «BMW 530d xDrive», VIN № 

<

***>, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> синего цвета, паспорт транспортного средства серии 39 ОТ № 860377 от 22.01.2018. 

Определением суда первой инстанции от 12.04.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 определение от 14.04.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым Соглашение и Договор признаны недействительными сделками; суд обязал ФИО5 возвратить транспортное средство в конкурсную массу. 

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение от 12.04.2023.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении настоящего заявления суд апелляционной инстанции пришел к ошибочным выводам, не учел наличие оснований для расторжения договора лизинга от 06.03.2018 № 02512/2018 LC/003554 (далее – Договор лизинга), при этом материалы дела не содержат доказательств осведомленности ФИО5 о банкротстве должника и целей причинить вред имущественным правам кредиторов.

ФИО3 возражает против представленного конкурсным управляющим подтверждения стоимости спорного транспортного средства и ссылается на отсутствие с его стороны ходатайства о назначении судебной экспертизы. 

Податель жалобы считает, что пункт 3 Соглашения имеет силу расписки и не требует документального подтверждения, поскольку сумма доплаты – лизинговый платеж за транспортное средство – является незначительной.

Кроме того, ФИО3 не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о соблюдении конкурсным управляющим сроков исковой давности при обращении с рассматриваемым заявлением. 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО2, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ФИО2 возражал против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «БМВ Лизинг» (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 06.03.2018 заключили Договор лизинга, по условиям которого лизингополучатель приобрел транспортное средство за 4 395 927 руб. 44 коп.

Согласно пункту 4.1 Договора лизинга право собственности на транспортное средство переходит к лизингополучателю после полного исполнения им всех обязательств по платежам. 

Общество после изъятия у него автомобиля по причине просрочки уплаты лизинговых платежей 25.04.2021 письменно обратилось к лизингодателю с предложением заключить договор уступки прав и обязанностей по Договору лизинга, передав права ФИО3, и запросило пояснения по пакету документов, необходимых для переоформления прав. 

Лизингодатель (продавец) и лизингополучатель (покупатель) 23.08.2021 заключили договор купли-продажи № 02512, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель оплатил и принял в собственность транспортное средство в связи с завершением Договора лизинга.

Пунктом 1.4 означенного договора стороны предусмотрели, что транспортное средство является бывшим в эксплуатации покупателя и передается последнему в том виде и техническом состоянии, в котором оно находится на момент заключения этого договора. Претензии по комплектности, качеству и другим характеристикам транспортного средства продавцом не принимаются. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 23.08.2021 № 02512 стоимость транспортного средства составила 101 руб. 69 коп. 

Оплатой по договору является сумма в размере выкупной цены, перечисленная покупателем (лизингодателем) по Договору лизинга (пункт 2.2). 

Пунктом 2.3 договора купли-продажи от 23.08.2021 № 02512 предусмотрено, что все регистрационные действия с транспортным средством осуществляет покупатель. 

ФИО3 уплатил расходы по хранению транспортного средства на платной стоянке, а также задолженность Общества по лизинговым платежам, штрафам и Соглашению в сумме 739 173 руб. 43 коп.

Соглашение, по условиям которого Общество (цедент) передало ФИО6 (цессионарию) права требования на транспортное средство подписано без участия ООО «БМВ Лизинг».  

Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что переход права требования к цессионарию подлежит оплате последним в размере 803 298 руб. Стороны подтверждают, что на дату заключения Соглашения цессионарием оплачены в полном объеме уступаемые ему права требования по цене, согласованной в данном пункте. 

Транспортное средство передано цессионарию по товарной накладной от 23.08.2022 № 53238.

Впоследствии, 06.10.2021, ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили Договор, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить транспортное средство по цене 800 000 руб.

Стороны согласовали, что покупатель производит расчеты с продавцом наличным платежом при оформлении сделки и подписании договора. 

Полагая, что транспортное средство выбыло из конкурсной массы Общества в отсутствие встречного предоставления в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок, конкурсный управляющий просил признать Соглашение и Договор недействительными в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В ходе рассмотрения дела ФИО3 заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, установив, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания цепочки спорных сделок недействительными по приведенным основаниям, посчитал срок исковой давности пропущенным, в удовлетворении заявления отказал. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, определение отменил, так как счел доказанным факт отчуждения Обществом спорного транспортного средства лицу, заведомо не имеющему возможности осуществить расчеты по сделке, при отсутствии встречного исполнения по последующей сделке; стороны, сделал вывод апелляционный суд, фактически совершили формальные действия, что свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки (вывод ликвидного имущества из владения должника в целях сокрытия этого имущества от кредиторов). Кроме того, суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленному требованию. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона банкротстве дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что спорные сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом определением от 15.07.2021 по настоящему делу, поэтому для признания их недействительными достаточно обстоятельств, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Существенным обстоятельством при рассмотрении настоящего обособленного спора является возмездность оспариваемой сделки, наличие равноценного встречного исполнения.

Достаточных и достоверных доказательств уплаты покупной цены транспортного средства, равно как и доказательств финансовой возможности оплатить его ответчиками не представлено.

В результате проведенного конкурсным управляющим анализа движений денежных средств по расчетным счетам должника не обнаружено поступлений за приобретенное у Общества транспортное средство.

Разумных объяснений о том, с какой целью ФИО3 приобретал транспортное средство за 1 539 173 руб. 43 коп., 800 000 руб. из которых уплатил наличными, а затем спустя полтора месяца продал его ФИО5 за 800 000 руб., не дано.

Доказательств того, что транспортное средство имело повреждения либо участвовало в дорожно-транспортных происшествиях, как и доказательств продажи транспортного средства на свободном рынке в 2021 году, где его мог купить любой желающий, ФИО3 не представлено.

Согласно Договору лизинга стоимость приобретенного лизингодателем автомобиля составила 3 501 344 руб., общая сумма Договора лизина равна 4 395 927 руб. 44 коп.

Общество уплатило сумму лизинговых платежей в размере 2 891 856 руб. 57 коп., при этом автомобиль продан ФИО3 в два раза дешевле.    

Представитель ФИО3 в заседании кассационной инстанции не смог пояснить фактические обстоятельства, связанные с покупкой транспортного средства и причину его последующей продажи спустя 1,5 месяца по цене в два раза дешевле. При этом регистрация автомобиля за ФИО3 не производилась, согласно информации, поступившей из Главного управления министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление МВД), в период с 03.04.2018 по 06.10.2021 собственником автомобиля являлось Общество, в период с 06.10.2021 собственником автомобиля является ФИО5 (том дела 8, лист 47).    

В свою очередь конкурсный управляющий в заседании кассационной инстанции пояснил, что на протяжении всего рассмотрения обособленного спора ответчики не объяснили суду из каких источников они узнали о реализации автомобиля, обратил внимание суда, что суд апелляционной инстанции отметил отсутствие доказательств финансовой возможности ФИО3 приобрести спорный автомобиль.

При изложенных обстоятельствах, установив недобросовестность приобретателя транспортного средства, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права и обоснованно признал оспариваемые Соглашение и Договор недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы о том, что ФИО5 не был осведомлен о финансовом состоянии должника и предоставил ненадлежащие доказательства стоимости аналогичных транспортных средств, отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные; конкурсным управляющим ФИО2 в заявлении приведены веские доводы в подтверждение отсутствия у сторон сделок намерения их действительно исполнять при равноценном встречном исполнении, при этом каких-либо доказательств, которые могли бы поставить под сомнение данный тезис, со стороны ФИО3 и ФИО5 не представлено (в том числе и в кассационной жалобе), в связи с чем оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на конкретных обстоятельствах данного спора и разъяснениях, приведенных в абзаце пятом пункта 8 Постановления № 63, суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы ФИО3 о пропуске конкурсным управляющим срока давности подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Исковая давность по требованию о признании подозрительной сделки недействительной составляет один год. Течение годичного срока исковой давности начинается с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для оспаривания сделки с предпочтением (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Срок исковой давности по обжалуемым сделкам исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал о вредоносном характере сделок, на что указал конкурсный управляющий в своем заявлении; в связи с этим отсутствуют основания полагать, что срок исковой давности должен исчисляться с момента утверждения ФИО4 в качестве конкурсного управляющего должника.

Отклоняя довод об истечении срока исковой давности, апелляционный суд учел, что арбитражный управляющий ФИО4 03.09.2021 представила в суд заявление об освобождении, определением суда от 24.11.2021 она была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Новый конкурсный управляющий Обществом утвержден лишь 14.09.2022. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что срок исковой давности в данном случае не может исчисляться с даты открытия конкурсного производства ввиду длительного утверждения конкурсного управляющего в настоящем дела о банкротстве.

Таким образом, конкурсный управляющий до получения сведений из Управления МВД о транспортных средствах должника не мог знать об условиях совершения оспариваемых сделок и надлежащих ответчиках.

ФИО2 утвержден конкурсным управляющим определением от 14.09.2022, с заявлением в суд об оспаривании настоящей сделки он обратился 22.10.2022.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае судами установлено, что спорное транспортное средство по цепочке фактически безвозмездных сделок было передано в собственность ФИО5 В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о возможности в данном случае истребовать спорное имущество у лица, во владении которого оно находится.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что суд апелляционной инстанции дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства и установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, вывод суда основан на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу № А56-15826/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

М.В. Трохова

ФИО1