ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-21661/2024

г. Самара

27 января 2025 года

11АП-18243/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,    

судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,     

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Гидромаш-Технология" на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2024 года по делу № А55-21661/2024 (судья Бойко С.А.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Энергооборудование" к Обществу с ограниченной ответственностью "Гидромаш-Технология", 

 о взыскании задолженности и неустойки,

 с участием в судебном заседании:

 от истца - представителя ФИО1, по доверенности от 03.06.2024 г., 

 иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергооборудование» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью ООО «ГИДРОМАШ-ТЕХНОЛОГИЯ» (далее- ответчик) денежных средств в размере 57 963 646,42 рубля, из которых: 46 755 415,25 рублей – сумма основного долга, 11 208 231,17 рублей – неустойка за нарушение сроков оплаты по состоянию на 03.06.2024, с дальнейшим начислением процентов до момента фактической оплаты суммы долга.

 Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2024 года иск удовлетворен; с Общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш-Технология" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Энергооборудование" взыскана задолженность в размере 46 755 415 руб. 25 коп., неустойка на 03.06.2024 в размере 11 208 231 руб. 17 коп., а всего 57 963 646 руб. 42 коп.; с Общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш-Технология" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Энергооборудование" взыскана неустойка за период с 04.06.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга в размере 46 755 415 руб. 25 коп. из расчета 0,1 % за каждый день просрочки; с Общества с ограниченной ответственностью "Гидромаш-Технология" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Энергооборудование" взысканы расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 

 Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Гидромаш-Технология" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО "Гидромаш-Технология" в пользу ООО "Энергооборудование" неустойки в размере 11 208 231,17 руб., снизив ее размер до 9 631 857 руб. 56 коп. 

 В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с размером предъявленной истцом к взысканию неустойки, считая ее несоразмерной последствиям нарушения обязательства должником, в связи с чем, полагает, что имеются основания для применения положений ст. 333 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца - ФИО1, по доверенности от 03.06.2024, просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился.

До начала судебного заседания от генерального директора ответчика и представителя ответчика - ФИО2 поступили ходатайства об отложении судебного заседания, мотивированные занятостью представителей ответчика в ином судебном процессе.

В соответствии с ч.3 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Согласно ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Занятость представителя организации в другом процессе в назначенный день судебного разбирательства не означает невозможность представительства при рассмотрении дела.

Кроме того, ответчиком не указано на наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе, в связи с намерением осуществить какие-либо процессуальные действия, явка подателя жалобы в заседание суда не была признана обязательной. Позиция заявителя приведена в апелляционной жалобе.

На основании изложенного, с учетом мнения представителя истца, возражавшего против отложения судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, поскольку заявителем обжалуется решение суда в части взыскания неустойки, при этом от истца возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в указанной части.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.

 Как следует из материалов дела,  12.04.2023 между ООО «Энергооборудование» (поставщик) и ООО «ГМТ» (покупатель) был заключен договор №7 (далее – договор), согласно которому поставщик принял на себя обязательства по поставке товара. Номенклатура, качество, количество, цена товара и сроки поставки согласуются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что по состоянию на 03.06.2024 поставщик осуществил поставку товара покупателю на общую сумму 59 855 415,25 рублей, из которых:

-по комплектовочной ведомости №1 от 12.04.2023 (проект Ка002) на сумму 5 566 294,95 руб.,

-по комплектовочной ведомости №2 от 13 04 2023 (проект Кк004) на сумму 29 469 237,51 руб.,

-по комплектовочной ведомости №3 от 13 04 2023 (проект Ру001) на сумму 24 819 882,79 руб.

Оплата поставленного товара осуществлена покупателем частично, что подтверждается следующими платежными поручениями: №805 от 05.02.2024 на сумму 5 566 295,04 руб., №813 от 06.02.2024 на сумму 2 533 704,96 руб., №4284 от 23.05.2024 на сумму 5 000 000,00 руб.

Истец ссылался на наличие на стороне ответчика задолженности за поставленный товар по состоянию на 03.06.2024 в размере 46 755 415,25 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия исх №252 от 03 06 2024 (вручена адресату 13.06.2024) с требованием об оплате задолженности и неустойки за просрочку оплаты была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, в связи с чем к обязательствам сторон подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" (далее -ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В силу п. 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Установлено и не оспаривалось ответчиком, что обязательство по поставке товара исполнено истцом.

Ответчик доказательств оплаты задолженности за поставленный товар в полном объеме не представил, сумму задолженности не оспорил, в связи с чем, суд удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 46 755 415 руб. 25 коп.

В указанной части решение суда ответчиком не обжалуется.

Истец также просил взыскать с ответчика неустойку по состоянию на 03.06.2024 в размере 11 208 231 руб. 17 коп., а также неустойку за период с 04.06.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга в размере 46 755 415 руб. 25 коп., из расчета 0,1 % за каждый день просрочки.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 7.2. договора установлено, что в случае нарушения исполнения денежного обязательства по оплате товара и транспортного тарифа, предусмотренного в Спецификациях к договору, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки по день фактической уплаты основного долга.

Суд первой инстанции, принимая во внимание исполнение истцом своих обязательств по поставке товара, в отсутствие доказательств своевременной оплаты товара ответчиком, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 договора.

При этом ответчиком было заявлено об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

При оценке доводов ответчика о необходимости снижения начисленной истцом неустойки суд руководствуется разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда N 7).

В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда N7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства само по себе не является признанием долга либо факта нарушения обязательства (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда N 7).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Как указано в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком своего обязательства, в том числе, подтверждающих значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, либо наличие обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших исполнению обязательства в срок, ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для уменьшения размера взысканной неустойки в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязанности по оплате товара.

Доводы заявителя жалобы о том, что в данном случае при установлении соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства суд должен был руководствоваться размером ключевой ставки ЦБ РФ с учетом разъяснений, приведенных в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81, суд апелляционной инстанции отклоняет.

Изложенное в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 разъяснение в отношении критериев соразмерности неустойки исходя из двукратной учетной ставки Центрального банка Российской Федерации, существовавшей в период такого нарушения, носит рекомендательный характер и не предполагает обязанность суда во всех случаях снижать неустойку до указанного размера.

 Суд апелляционной инстанции также не может не отметить, что заключая договор, в том числе на условиях установления неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик действовал добровольно, исходя из принципа свободы договора, следовательно, должен был предвидеть возможность наступления таких неблагоприятных для него последствий, оснований полагать иное материалы дела не содержат.

 С учетом изложенного, неустойка правомерно взыскана судом первой инстанции в установленном договором размере.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда N 7 также отмечается, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). 

На основании изложенного, являются правомерными и подлежали удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика неустойки с 04.06.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга в размере 46 755 415 руб. 25 коп. из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

 Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

 Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 октября 2024 года по делу № А55-21661/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Гидромаш-Технология" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через суд первой инстанции.

 Председательствующий судья

 Судьи

Е.А. Митина

В.А. Копункин

Л.Л. Ястремский